ICO監(jiān)管浪潮正在到來區(qū)塊鏈
當(dāng)你可以直接從世界上任何人那里籌集資金的時候，你為什么還要去從一家挑剔的風(fēng)投公司那里獲得投資?
當(dāng)下美國的證券分類分析主要依據(jù)1933年的《證券法》和1946年美國證券交易委員會在最高法院訴W.J. Howey公司一案展開。
1933年的《證券法》(Securities Act of 1933)要求發(fā)行人在公開發(fā)行證券之前向潛在投資者披露某些信息。這部法律的制定是為了減少發(fā)行人的虛假陳述，并幫助保護(hù)投資者，但僅適用于“證券”的銷售。
1946年，美國證券交易委員會訴W.J. Howey公司擴大了對證券的定義，將任何“投資合同”包括在內(nèi)，其中包括的要件為:(1)用金錢做出一種投資（2）對共同事業(yè)的投資(3)對利潤的期望(4)完全來自于他人的努力。
這一標(biāo)準(zhǔn)被稱為“豪威測試”，目前已被用于評估各種各樣的投資計劃。豪威自己的證券交易涉及出售他在佛羅里達(dá)州擁有的柑橘園的房地產(chǎn)和服務(wù)合同。
結(jié)合1933年的《證券法》規(guī)定的注冊要求以及根據(jù)1946年豪威測試規(guī)定，任何投資合同出售前必須符合這兩項規(guī)定。
美國證券交易委員會使用豪威測試來確定在The DAO里出售的代幣是否屬于有價證券。
1. DAO參與者投入資金:ETH(定義為像BTC這樣的“虛擬貨幣”)
2.成為一個共同的企業(yè): THE DAO
3.期望利潤:DAO(在ICO中購買的代幣)
4. 源于管理者的努力:斯洛克，項目的創(chuàng)始人和DAO的策展人。
綜合上述特征，SEC判斷DAO令牌是有價證券, DAO ICO是一個未注冊的證券發(fā)行。不過，美國證交會并沒有對管理層提起訴訟。
在美國證交會于2017年7月發(fā)布DAO報告時，全球代幣融資剛剛超過20億美元。在接下來的12個月里，ICOs市場非但沒有冷卻，反而蓬勃發(fā)展，發(fā)行者籌集了超過200億美元的資金(超過了一年以來的10倍)。
這些ICOs中幾乎沒有一個是根據(jù)1933年的《證券法》注冊的。
展望今天，沒有多少變化。ICOs并沒有停止，公開和私下的大輪投資仍在繼續(xù)。
除了不確定的監(jiān)管風(fēng)險之外，對于急需資金的企業(yè)家來說，ICO幾乎是無需動腦筋的事。ICOs早已超過VC成為首選的融資方式。當(dāng)你可以直接從世界上任何人那里籌集資金的時候，你為什么還要去從一家挑剔的風(fēng)投公司那里獲得投資?
誰還在投資?盡管今年許多代幣的價格下跌了90%以上，許多散戶投資者感覺筋疲力盡，但許多風(fēng)險投資風(fēng)格的加密基金在過去12個月里仍在籌集資金，因此幾乎被迫在新的早期交易中押下重注。
對于大多數(shù)完成了的ICOs來說，作為ICO的結(jié)果而創(chuàng)建的資產(chǎn)以及參與發(fā)行過程的資產(chǎn)不能收回。代幣的銷售可以追溯到5年多以前，相關(guān)的資金現(xiàn)在已經(jīng)在世界各地消失了。
許多最大的ICOs和加密資產(chǎn)目前都有很大的風(fēng)險，以下問題仍然沒有得到回答:
加密資產(chǎn)現(xiàn)在是一種證券嗎?
密碼資產(chǎn)是否在最初或隨后的出售過程中作為證券?
如果沒有，是否申請豁免，或者ICO是未經(jīng)注冊的證券銷售?
美國證券法是否適用?
美國證交會強調(diào)了三種角色可能面臨的監(jiān)管行動風(fēng)險:
未注冊證券發(fā)行的發(fā)行人。
未注冊交易的投資者。
促進(jìn)未注冊證券交易的交易所。
對上述任何一方采取監(jiān)管行動，都可能導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)價格出現(xiàn)拋售和負(fù)面壓力。針對交易所的行動也可能與流動性下降同時發(fā)生。在沒有必要許可的情況下為證券交易提供便利，交易所需要承擔(dān)責(zé)任。如果交易所目正在將該資產(chǎn)上市交易，可能需要采取將其退市的措施，那么整體市場流動性可能會嚴(yán)重下降。
許多加密資產(chǎn)只在一個或非常少的交易所交易，因此交易所退市可能窒息流動性和價格。退市除了帶來糟糕的公關(guān)形象，流動性下降可能會使新資本在未來更難購買，入市的選擇權(quán)減少。此外，沒有證券交易許可證的其他交易所也可能立即效仿，將該資產(chǎn)摘牌，以降低監(jiān)管風(fēng)險和監(jiān)督。
那么監(jiān)管行動會是什么樣子?DAO ICO表明了一個清晰的情況:
發(fā)行人將未經(jīng)注冊的證券賣給美國的未經(jīng)認(rèn)證的投資者；
全球散戶投資者和成熟的機構(gòu)投資者都參與了投資(許多人還領(lǐng)導(dǎo)了DAO和ethereum的開發(fā))；
幾家交易所(用戶包括美國未經(jīng)認(rèn)證的投資者)為未經(jīng)注冊的證券交易所提供了便利。
美國證券交易委員會認(rèn)為DAO令牌是有價證券，但沒有對ICO發(fā)行人采取強制行動。同樣，沒有投資者或交易所受到指控。許多相對知名的ICOs都處于類似的情況。
2018年6月，美國證券交易委員會(SEC)理事威廉?何曼(William Hinman)表示:“基于我對以太的現(xiàn)狀、以太坊網(wǎng)絡(luò)及其分散結(jié)構(gòu)的理解，除了創(chuàng)立以太的募資之外，以太目前的報價和銷售不是證券交易(這與比特幣一樣)。”
這個說明透露的信息是，因為它們的“分散化結(jié)構(gòu)”，何曼不認(rèn)為比特幣和以太目前屬于證券。何曼故意“擱置”以太的ICO，并可能認(rèn)為以太在最初報價時可能是一種證券。何曼可能認(rèn)為，以太的分散化到了一定程度，以至于在某個時候失去了它的證券特征。因此，他可能認(rèn)為以太當(dāng)初的ICO是一種證券發(fā)行，或許某些交易所在某個時間點促進(jìn)了證券交易。
SEC工作人員在公開場合發(fā)表的聲明會相對嚴(yán)厲一些，如果何曼的想法和他的同事一樣，以太坊的ICO很可能被視為一種未經(jīng)注冊的證券發(fā)行。
如果以太坊的ICO是一次未注冊的證券發(fā)行，那么在以太坊區(qū)塊鏈基礎(chǔ)上構(gòu)建的ERC20 ICOs和代幣看起來就像是紙牌屋頂部的雷區(qū)。不僅大多數(shù)ICOs可能是未經(jīng)注冊的證券發(fā)行，而且許多ICOs還沒有達(dá)到何曼認(rèn)為的那樣去中心化的門檻。因此，這些資產(chǎn)不僅過去是未經(jīng)注冊的證券發(fā)行，而且目前也是有價證券。
這些Token項目不僅面臨著針對發(fā)行人的強制執(zhí)行風(fēng)險，而且最嚴(yán)重的風(fēng)險是，由于可能對沒有證券交易許可證的交易所采取行動，以及隨后的退市，它們面臨著流動性急劇下降的風(fēng)險。
如果上述理解正確，那么來自美國證券交易委員會的危險還沒有過去。證交會在花時間整理事實，可能對數(shù)百家ICO發(fā)行人、投資者和交易所采取適當(dāng)行動。
監(jiān)管浪潮正在形成，相信行動即將到來，與幾年后的情況相比，目前2018年的強制執(zhí)行清單可能微不足道。
很明顯，許多ICO發(fā)行人以及交易代幣的投資者和交易所都采取了一些可疑的行動。然而，公平地說，對企業(yè)家來說，監(jiān)管指導(dǎo)是極其有限的，在這個行業(yè)中摸爬滾打，通常感覺就像蒙著眼睛。
從長遠(yuǎn)來看，更多的監(jiān)管將為企業(yè)家和投資者帶來更高質(zhì)量的市場，并為最終用戶和整個行業(yè)帶來更好的聲譽。不過，從短期和中期來看，應(yīng)該會有很多圍繞ICOs采取的有意思的監(jiān)管行動
顯然，投資于加密資產(chǎn)類別風(fēng)險極高，在該資產(chǎn)類別內(nèi)的多元化策略有點像神話，流動性加密資產(chǎn)的價格變動是高度相關(guān)的，許多早期加密投資的風(fēng)險敞口都集中在證券監(jiān)管和以太坊區(qū)塊鏈。
在市值、流動性、年齡和安全性方面，比特幣領(lǐng)先于加密資產(chǎn)類別。比特幣應(yīng)該是加密投資者的主要基準(zhǔn)，任何替代性的加密投資都應(yīng)該基于持有比特幣的機會成本來加以分析。在建模各種方案時，許多替代加密資產(chǎn)的最大弱點之一是未來流動性的不確定性。
如果你投資的是一個非常早期的交易，甚至在ICO之前(在pre-ICO, SAFT，或類似的一輪融資中)，流動性之旅可能需要考量:
等待團隊構(gòu)建初始軟件。
等待團隊決定公開發(fā)行或代幣發(fā)行策略。
等待團隊在任何兌現(xiàn)或鎖定期后分發(fā)Token。
等待交易所或類似的流動性渠道打開你可以出售的市場。
除了這一艱巨的挑戰(zhàn)本身，在這一過程中的任何時刻或之后，監(jiān)管風(fēng)險都可能持續(xù)存在。代幣過去在未進(jìn)行證券適當(dāng)注冊的情況下出售，而在后續(xù)過程被認(rèn)定為證券，則可能嚴(yán)重?fù)p害其流動性。
在任何前期投資交易時，你需要(1)對前期交易的預(yù)期流動性時間非常有信心，(2)確信其在任何時間范圍內(nèi)都能勝過BTC(因為BTC在所有時間段內(nèi)都是有流動性的)。一個風(fēng)險投資組合可能會有很多回報，但加密投資者往往會錯誤地過度配置非流動性頭寸。
考察最近的時間尺度，如果沒有流動性，ICOs的投資回報率是沒有意義的，除非你非常幸運或者非常勤奮并且積極地選擇和交易你的ICO。流動性的缺乏意味著，經(jīng)營不善的早期投資無法出售，從而導(dǎo)致存在監(jiān)管機構(gòu)的風(fēng)險和那些表現(xiàn)不佳的相關(guān)頭寸，平衡加密資產(chǎn)組合的好處是不能被夸大的。
除了早期的缺乏流動性的交易，通常將ICO資產(chǎn)風(fēng)險敞口分為三部分:
風(fēng)險最小:資產(chǎn)沒有銷售(沒有ICO等)-例如BTC, XMR, DCR
風(fēng)險較大:資產(chǎn)有私募輪ICO或僅限于機構(gòu)、合格投資者等的銷售——例如FIL、ZEC、XRP
風(fēng)險最大:資產(chǎn)有公開ICO，對世界上任何人都完全開放—例如ETH, EOS, SNT
為了將未來證券監(jiān)管的風(fēng)險降至最低，在第三種情況下，在沒有明確注冊為證券和缺乏流動資產(chǎn)性資產(chǎn)的投資應(yīng)該最小化。
SEC并沒有忘記或忽視任何交易，ICO監(jiān)管行動的浪潮即將到來。
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