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文/李嶸

8月23日，深交所披露，上海毓恬冠佳科技股份有限公司(簡稱“毓恬冠佳”)首發申請獲上市委會議通過，公司擬在創業板上市。　

毓恬冠佳是以汽車天窗為主要產品的汽車運動部件制造商，此次IPO欲募集5.75億元分別用于毓恬冠佳新廠房、汽車車頂系統及運動部件新技術研發項目、汽車電子研發建設項目、補充流動資金項目。

毓恬冠佳“家族色彩”濃厚，吳軍與他的兩個女兒吳宏洋、吳雨洋通過直接及間接方式合計控制公司82.70%的股份，如果再加上他的配偶和弟弟，吳軍家族合計持股近90%。

公司成立初期，為了拿“外企”身份，找加拿大籍親屬代持股份，卻惹出了一場官司。近年來，毓恬冠佳的研發費率接連下降，且低于行業平均水平，IPO前實控人家族大額分紅的同時還拆解資金，除此之外，毓恬冠佳安全問題突出，在一年之內，公司三次被相關部門處罰。

1.外籍親屬代持惹官司，外企身份稅收優惠已返還

2004年毓恬冠佳有限成立時，出于某種原因，毓恬冠佳有限想要注冊成為一家中外合資經營企業。鞍山毓恬當時的實際控制人為吳玉田（公司實際控制人吳軍及公司股東吳朋的父親），找到當時已取得加拿大居住證的親屬趙冶茜，后者受鞍山毓恬的委托，為鞍山毓恬代持毓恬冠佳有限的55%股權（對應注冊資本440萬美元）。毓恬冠佳有限取得了上海市人民政府核發《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。

因趙冶茜常年居住在國外，行使股東權利較為不便，再加上本身是為鞍山毓恬代持股權，2004年11月8日，趙冶茜出具《授權書》，授權吳朋辦理毓恬冠佳有限項目，并在有關文件上簽字有效。吳朋在毓恬冠佳有限設立文件上代趙冶茜簽字，完成了毓恬冠佳有限的設立。

毓恬冠佳有限成立后，先后通過股權轉讓200萬美元出資、二次減資共計減少240萬美元注冊資本方式對趙冶茜認繳的440萬美元出資進行了代持還原及代持解除。

讓人意外的是，此次股權代持竟然惹出了一場官司。

趙冶茜認為其權益受到了侵害，于2018年7月24日作為原告提起公司決議效力確認之訴，并將毓恬冠佳有限列為被告，將鞍山毓恬列為第三人。

根據當時《民事起訴狀》，趙冶茜訴稱：其在毓恬冠佳有限成立后按約進行了投資，但因長期身在國外，不清楚被告毓恬冠佳有限具體情況。2017年11月10日，被告鞍山毓恬與第三人偽造原告簽名，制作虛假決議將被告注冊資本進行大幅減資，并將原告的出資完全剝離，同時將被告性質變更為內資有限責任公司；2018年1月12日，被告向上海市青浦區市場監督管理局完成了變更登記，致使原告喪失了股東身份；直至2018年2月，原告才知曉已被剝奪股東資格、免除董事職務，原告認為其合法權益受到了嚴重侵害，故提起訴訟。趙冶茜訴請：判令被告毓恬冠佳有限于2017年11月10日形成的第二次減資的董事會決議無效；判令毓恬冠佳有限向上海市青浦區市場監督管理局申請撤銷其于2018年1月12日所作的工商變更登記，恢復至原先的登記狀態（股權變更、注冊資本金變更、企業類型變更）。

2018年9月4日，上海市青浦區人民法院出具《民事調解書》「（2018）滬0118民初12509號」確認趙冶茜持有的毓恬冠佳有限股權系代鞍山毓恬持有，實際持有人為鞍山毓恬，并確認本次減資的董事會決議有效。

對于此次股權代持的風波，監管層給予了關注，要求毓恬冠佳說明趙冶茜在發行人設立時的出資是否符合外商投資、外匯及稅收相關的規定，以及發行人變更為內資企業是否取得相關審批文件，變更過程是否合法合規，發行人從事的業務或所屬行業是否為外商投資限制類行業，是否存在針對外商投資企業的特殊規定，是否存在違反外商投資、納稅申報、外匯管理等相關法律法規的情形。

根據首輪問詢回復，毓恬冠佳稱，除遲延出資外，趙冶茜在發行人設立時的出資符合外商投資相關規定，延遲出資不構成重大違法行為，對發行人本次發行上市不構成實質性法律障礙。

另外，監管層還要求毓恬冠佳結合上海市青浦區人民法院出具《民事調解書》以及歷史上出資的資金來源，說明趙冶茜與發行人的產生糾紛的背景及原因，說明發行人和實際控制人是否存在受到相關稅收處罰的風險，是否存在稅收優惠返還的情形，說明發行人歷史上是否存在其他代持事項，發行人股權是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛。

毓恬冠佳回復稱，公司曾因外商投資企業身份享受稅收優惠，但已于2014年返還。

2014年6月23日，毓恬冠佳有限對納稅情況進行了自查，確認公司應補繳2010年和2011年的優惠稅額，補繳金額合計849,158.08元。同日，上海市青浦區國家稅務局、上海市地方稅務局青浦區分局對公司自查情況進行了確認。同日，公司完成上述稅款補繳。

2.實控人合計控股82.70%，兩位自然人自掏2000萬入股引關注

一系列股權變動之后，IPO前，吳軍現直接持股18.13%；上海玉素持股58.97%，吳軍持有上海玉素85.00%股權，為上海玉素的控股股東，通過上海玉素間接控制公司58.97%股份對應的表決權，吳軍直接和間接控制公司77.10%股份對應的表決權，為毓恬冠佳的實際控制人。

吳宏洋、吳雨洋系吳軍的女兒，其中，吳宏洋持有上海玉素5.00%股權，通過上海玉素間接持股2.95%，同時吳宏洋為毓恬冠佳員工持股平臺崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的執行事務合伙人，持有崧毓煌0.65%合伙份額、持有崧恬煌17.32%合伙份額、持有毓崧翔15.07%合伙份額、持有毓崧祺9.93%合伙份額，通過上海玉素、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺間接持有毓恬冠佳3.38%股份，通過崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺控制毓恬冠佳5.60%股份對應的表決權，且吳宏洋自2021年8月20日起開始擔任公司董事，自2021年8月20日至2023年3月18日期間擔任公司董事會秘書。吳雨洋持有上海玉素5%股權，通過上海玉素間接持有毓恬冠佳2.95%股份，且自2022年11月25日起開始擔任公司董事。根據《證券期貨法律適用意見第17號》，吳宏洋、吳雨洋為公司的共同實際控制人。

綜上，毓恬冠佳實際控制人為吳軍、吳宏洋、吳雨洋，三人通過直接及間接方式合計控制毓恬冠佳82.70%的股份。

李筱茗為吳軍配偶，持有控股股東上海玉素5%股權；吳朋為吳軍胞弟，持有毓恬冠佳252.28萬股股份，占毓恬冠佳總股份的3.83%。李筱茗與吳朋均未參與公司經營決策，在公司經營決策中未發揮重要作用，為公司實控人的一致行動人。

吳軍，1967年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1986年6月至2000年7月任梅花房屋開發有限公司總經理，2000年8月至2002年12月，任鞍山市毓恬房屋開發有限公司總經理；2004年12月至2019年4月，任上海毓恬冠佳汽車零部件有限公司董事長；2021年8月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事長。

嘉興雋通直接持股5.16%，京津冀基金直接持股3.52%，嘉興虹佳直接持股2.11%。

自然人鐘家鳴、張健分別持股2.49%，0.18%。二人在2021年12月增資入股，入股價格11.61元/股。鐘家鳴以人民幣1,904萬元認購毓恬冠佳新增股本163.9470萬股，張健以人民幣136萬元認購毓恬冠佳發行人新增股本11.7105萬股。二人均未在毓恬冠佳任職。

在首輪問詢中，監管層要求毓恬冠佳說明鐘家鳴、張健兩名自然人投資者的任職和投資履歷情況，是否在發行人處任職，與發行人的客戶及供應商之間是否存在關聯關系，本次增資入股是否構成股份支付。首輪回復對上述問題均給出了否定的答復。

鐘家鳴，1993年生，大學學歷，除投資毓恬冠佳外，鐘家鳴投資及擔任多家董事、監事、高級管理人員等。包括北京多拉科技有限公司、深圳市立風貿易有限公司、北京多拉冥想科技有限公司等。

張健，1977年生，大學學歷。2005年7月至今，任意法半導體（中國）投資有限公司客戶經理；2003年12月至2005年7月，任萬代半導體元件（上海）有限公司工程師；2003年6月至2003年12月，任英特爾（中國）有限公司工藝工程師；2000年3月至2003年6月，任星科金朋半導體（江陰）有限公司工藝工程師。除毓恬冠佳外，張健不存在其他對外投資。

3.研發占比墊底，分紅同時拆借資金

毓恬冠佳是以汽車天窗為主要產品的汽車運動部件制造商，擁有汽車天窗設計、研發、生產一體能力，主要服務于在中國設立的國內外知名汽車廠商以及部分海外整車制造商。

2021-2023年，毓恬冠佳營業收入分別為16.94億元、20.21億元、24.91億元，凈利潤分別為4283.3萬元、7042.09萬元、15875.17萬元，業績持續攀升。

毛利率方面，2021-2023年，毓恬冠佳主營業務毛利率分別為14.49%、14.94%和16.84%，與同行業可比公司相比，毓恬冠佳的主營業務毛利率有些偏低，據招股書，其均值分別為20.08%、17.57%、20.25%，金鐘股份、星宇股份的毛利率均在20%以上。

除此之外，毓恬冠佳的研發費用率明顯低于行業可比公司的平均水平。同期，行業研發費用率平均值分別為3.90%、4.97%、4.69%。毓恬冠佳的研發費用率分別為3.95%、3.08%、2.75%，在所列舉行業可比公司中，位次僅排在繼峰股份之前。2021-2023年，毓恬冠佳的研發費用分別為6692.56萬元、6225.07萬元、6845.58萬元。

值得關注的是，毓恬冠佳分別在2020年和2021年分紅1,000萬元和5,000萬元。分紅的同時，毓恬冠佳還向關聯方鞍山市毓恬房屋開發有限公司拆入資金。2020年，毓恬冠佳向鞍山市毓恬房屋開發有限公司拆入資金3,350.00萬元。對此，監管層對毓恬冠佳報告期內向關聯方鞍山市毓恬房屋開發有限公司拆入資金的同時，在2020年和2021年進行現金分紅的合理性提出質疑，要求公司結合公司治理制度，說明發行人進行權益分派的決策流程、分紅安排是否持續，以及相關內控制度是否能夠得到有效執行；說明關聯方鞍山市毓恬房屋開發有限公司報告期內的經營情況，并說明實際控制人控制的其他主體是否存在較大的債務風險或資金流動風險。