麻豆国内精品欧美在线-麻豆国内精品久久久久久-麻豆国产在线观看一区二区-麻豆国产在线观看免费-麻豆国产原创-麻豆国产一区二区在线观看

謀劃12年，拿了10多輪融資，從新三板折騰到創(chuàng)業(yè)板，酒仙網(wǎng)的“上市夢(mèng)”仍未實(shí)現(xiàn)。如今，酒仙網(wǎng)創(chuàng)始人郝鴻峰再提IPO，曾讓他吃過大虧的對(duì)賭協(xié)議，還有效嗎？

本文由鎂經(jīng)原創(chuàng)發(fā)布

作者：李伊靜

編輯：王大鎂

撤回A股IPO申請(qǐng)兩年后，酒仙網(wǎng)再次瞄準(zhǔn)資本市場(chǎng)。

“去年年底，酒仙的審計(jì)換成了德勤會(huì)計(jì)事務(wù)所，準(zhǔn)備沖刺港股或美股。我相信在未來酒仙一定會(huì)成功實(shí)現(xiàn)上市的夢(mèng)想。”23周年慶的演講中，酒仙集團(tuán)董事長(zhǎng)郝鴻峰再提上市計(jì)劃。

郝鴻峰一直想帶領(lǐng)酒仙集團(tuán)登陸資本市場(chǎng)，站再他背后的，是一眾看好酒仙集團(tuán)所屬賽道的投資人。

摸爬滾打十多年，拿了十幾輪融資，從新三板折騰到創(chuàng)業(yè)板，酒仙網(wǎng)的“上市夢(mèng)”始終未能實(shí)現(xiàn)，甚至還曾因?yàn)閷?duì)賭協(xié)議被資本“反噬”。

曾讓它吃過大虧的對(duì)賭協(xié)議似乎并未終止。今年以來，許多IPO企業(yè)正面臨著“回購危機(jī)”。

在這種情況下，酒仙集團(tuán)重提IPO，難免令人浮想聯(lián)翩。

屢戰(zhàn)屢敗，上市夢(mèng)仍未熄滅

“我們?yōu)樯鲜信α?2年。”郝鴻峰在酒仙集團(tuán)23周年慶的演講中訴說著上市之路的坎坷。

百度百科資料顯示，酒仙網(wǎng)創(chuàng)辦于2009年，是以品牌運(yùn)營(yíng)為核心的酒類全渠道、全品類零售及服務(wù)商。酒仙網(wǎng)背后有兩家公司，分別是酒仙網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱酒仙網(wǎng)絡(luò)科技）和酒仙控股集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱酒仙集團(tuán)），后者是前者的大股東，持股18.96%，而郝鴻峰是酒仙集團(tuán)的最大股東，持股89.66%。

▲酒仙網(wǎng)董事長(zhǎng)郝鴻峰，圖片來自紅星新聞

企查查顯示，酒仙集團(tuán)成立于2010年，曾用名北京酒仙電子商務(wù)有限公司，2013年改名為酒仙網(wǎng)電子商務(wù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱酒仙電子商務(wù)），2023年1月更名為酒仙集團(tuán)股份有限公司；而酒仙網(wǎng)絡(luò)科技成立于2014年，最初名為北京中釀酒團(tuán)購電子商務(wù)有限公司，2016年3月改名為北京酒仙團(tuán)電子商務(wù)有限公司，2017年7月更名為北京酒仙網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，2019年才改為現(xiàn)在的名稱。

這兩家公司都曾作為上市的主體。按照郝鴻峰的說法，他們從2011年便開始謀劃上市了，引入了立信會(huì)計(jì)事務(wù)所、廣發(fā)證券等機(jī)構(gòu)。過去12年里，他們?yōu)樯鲜谢ㄙM(fèi)的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)超過3000萬元。

據(jù)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)》報(bào)道，當(dāng)時(shí)酒仙網(wǎng)已經(jīng)在謀求海外上市，但最后放棄了美股，選擇了國(guó)內(nèi)的新三板。2015年，酒仙電子商務(wù)順利掛牌新三板。

當(dāng)時(shí)大多數(shù)掛牌新三板的企業(yè)都有著相同的想法——將新三板作為公司發(fā)展的一個(gè)臺(tái)階，后續(xù)再尋求機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)板。酒仙網(wǎng)在新三板上市后也表示不排除進(jìn)軍創(chuàng)業(yè)板。

然而，僅僅過了2年，酒仙電子商務(wù)便從新三板摘牌。當(dāng)時(shí)，酒仙電子商務(wù)一直在虧損。數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014年、2015年三年全年，以及2016年的上半年，公司凈利潤(rùn)分別為-3.09億元、-2.87億元、-2.51億元、-7155.48萬元。

也就是說，3年半，酒仙電子商務(wù)便虧了9.19億元。2016年，該公司未按期披露全年度財(cái)報(bào)。2017年，酒仙電子商務(wù)主動(dòng)摘牌。

摘牌后，酒仙網(wǎng)進(jìn)行資產(chǎn)重組，原上市主體酒仙電子商務(wù)不再從事經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)，只作為持股公司存在，經(jīng)營(yíng)主體變更為子公司酒仙網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。

2017年年底，酒仙網(wǎng)絡(luò)科技有限公司發(fā)起一輪Pre-IPO融資，重啟上市籌備工作，并得到了包括紅杉中國(guó)、華興資本等早期投資機(jī)構(gòu)的鼎力支持。2019年，酒仙網(wǎng)絡(luò)科技有限公司更名為酒仙網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司。

2021年，酒仙網(wǎng)絡(luò)科技再次遞交招股說明書，目標(biāo)直指深圳創(chuàng)業(yè)板。然而，過程并不順利。

酒仙網(wǎng)絡(luò)科技分別于2021年4月8日、8月4日、8月12日、9月29日先后遞交了四版招股說明書。2022年6月30日，酒仙網(wǎng)絡(luò)科技因“基于白酒類企業(yè)現(xiàn)行上市環(huán)境的不確定性，暫緩上市計(jì)劃”主動(dòng)申請(qǐng)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)文件，這次沖刺以失敗告終。

沖刺創(chuàng)業(yè)板失敗，酒仙網(wǎng)絡(luò)科技暴露的內(nèi)部問題更多了。

招股書顯示，2018年-2020年，酒仙網(wǎng)絡(luò)科技的營(yíng)收分別為22.06億元、29.97億元、37.17億元；同期凈利潤(rùn)分別為3229.16 萬元、8400.83 萬元和1.84億元。

靚麗業(yè)績(jī)背后存在許多疑點(diǎn)。深交所后續(xù)就高負(fù)債、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流低、綜合毛利率并未持續(xù)增長(zhǎng)等37個(gè)方面發(fā)函詢問。數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，酒仙網(wǎng)絡(luò)科技的資產(chǎn)負(fù)債率(合并)分別為67.04%、74.12%和70.32%。

當(dāng)時(shí)，業(yè)內(nèi)也普遍認(rèn)為，酒仙網(wǎng)絡(luò)科技的財(cái)務(wù)表現(xiàn)并不適合IPO，但酒仙網(wǎng)還是急匆匆地要上市。它到底在急什么？

曾被“脅迫”上市，對(duì)賭協(xié)議失效了嗎？

不合適，卻硬要闖資本市場(chǎng)，這背后，是對(duì)賭協(xié)議在“脅迫”著酒仙網(wǎng)。

2015年5月，酒仙電子商務(wù)股東共同簽署《<關(guān)于酒仙網(wǎng)電子商務(wù)股份有限公司的投資協(xié)議書>之補(bǔ)充協(xié)議書》，就投資方及前輪投資方享有的“回購權(quán)”、“共同出售權(quán)和優(yōu)先認(rèn)股權(quán)”、“清算優(yōu)先”、“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的禁止”進(jìn)行了約定。

該協(xié)議最核心的要求是，酒仙電子商務(wù)需要在約定時(shí)間即2018年12月31日完成上市，如果未能完成，郝鴻峰及酒仙電子商務(wù)需要對(duì)股東做出初始投資本金加每年10%單利的補(bǔ)償，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人郝鴻峰回購全部或部分股權(quán)；如果完成上市，則協(xié)議作廢。

所以，壓力之下，酒仙電子商務(wù)急急忙忙地登上了新三板，掛牌后，郝鴻峰與酒仙電子商務(wù)對(duì)股東股份的優(yōu)先回購義務(wù)暫時(shí)解除。

兩年后，酒仙電子商務(wù)從新三板摘牌，新主體酒仙網(wǎng)絡(luò)科技又與其45名股東簽署了新的一份對(duì)賭協(xié)議，內(nèi)容與此前協(xié)議相同，上市對(duì)賭期限仍為2018年12月31日。

與投資機(jī)構(gòu)簽署的對(duì)賭協(xié)議，企業(yè)一旦賭輸，往往損失慘重。顯然，酒仙網(wǎng)絡(luò)科技并未實(shí)現(xiàn)按期上市，因此惹上了不小的麻煩。

據(jù)中國(guó)裁判文書網(wǎng)公開的一起酒仙網(wǎng)裁判文書顯示，因?yàn)榫葡呻娮由虅?wù)在2018年12月31日未能完成上市，新余富海中心因之前已投資6500萬元，按照雙方約定，它有權(quán)力在6個(gè)月內(nèi)要求酒仙電子商務(wù)實(shí)際控制股東，以新余富海初始投資本金加上每年10%單利的價(jià)格回購其持有的酒仙電子商務(wù)全部或部分股份。

在協(xié)商下，新余富海中心撤訴，酒仙電子商務(wù)通過債務(wù)轉(zhuǎn)讓、剩余轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的支付等方式解決了糾紛。

2019年12月，郝鴻峰與其他 41 名股東再次簽署《股東協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，即此前對(duì)賭協(xié)議的補(bǔ)充條件，協(xié)議主體更新為酒仙網(wǎng)絡(luò)科技，各股東上市對(duì)賭期限由 2018 年12 月 31 日延期至 2021 年 12 月 31 日。

▲對(duì)賭協(xié)議部分內(nèi)容，圖源酒仙網(wǎng)絡(luò)科技招股說明書

有了這“倒計(jì)時(shí)”的壓力，也就不難理解，為什么酒仙網(wǎng)絡(luò)科技著急在2021年再次啟動(dòng)上市。然而，酒仙網(wǎng)絡(luò)科技于2022年6月30日主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)，上市又一次失敗。

那么，之前的對(duì)賭協(xié)議還有效嗎？

在2021年9月對(duì)于深交所審核問詢函的回復(fù)中，酒仙網(wǎng)絡(luò)科技提到，發(fā)行人已于 2021 年 3 月 31 日向深圳證券交易所提交首次公開發(fā)行股票上市申請(qǐng)，股東約定的回購等特殊權(quán)利已自動(dòng)終止。

▲補(bǔ)充披露對(duì)賭協(xié)議詳情的部分內(nèi)容，圖源酒仙網(wǎng)絡(luò)科技對(duì)審核問詢函的回復(fù)

然而，這并不意味著對(duì)賭協(xié)議就此作廢了。

根據(jù)酒仙網(wǎng)絡(luò)科技2021年3月跟其股東簽署了一份補(bǔ)充協(xié)議，如果酒仙有限（即酒仙網(wǎng)絡(luò)科技）撤回、被有權(quán)機(jī)關(guān)退回、否決首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)、酒仙有限首次公開發(fā)行股票并上市未能成功實(shí)現(xiàn)，則其他權(quán)利條款將自動(dòng)恢復(fù)法律效力至其終止之前的狀態(tài)。

▲最新一份對(duì)賭協(xié)議部分內(nèi)容，圖源酒仙網(wǎng)絡(luò)科技對(duì)審核問詢函的回復(fù)

也就是說，2021年酒仙網(wǎng)絡(luò)科技遞交上市申請(qǐng)后，對(duì)賭協(xié)議暫時(shí)中止。若沒能上市成功，協(xié)議自動(dòng)恢復(fù)法律效力；只有成功上市，對(duì)賭協(xié)議才永久終止。

酒仙網(wǎng)執(zhí)著于上市，或許是出于前期投資機(jī)構(gòu)和投資人的利益，而不是公司本身的發(fā)展需要，也就是為了投資人退出而上市。

等了7年，投資人還有多少耐心

酒仙網(wǎng)曾是投資者眼中的香餑餑。

據(jù)網(wǎng)經(jīng)社統(tǒng)計(jì)，酒仙成立至今至少獲得過10起融資，融資總額超18.6億元。其中，沃衍資本已參與四輪投資，華興資本、東方富海、紅杉中國(guó)等著名投資機(jī)構(gòu)參與了三輪投資，紅杉資本已是持股超過5%的重要股東之一。

▲酒仙網(wǎng)歷史融資數(shù)據(jù)，圖源網(wǎng)經(jīng)社

如今，還有不少投資機(jī)構(gòu)和投資人等待著酒仙網(wǎng)絡(luò)科技上市。企查查數(shù)據(jù)顯示，目前公司還有47位股東，其中包括30家投資機(jī)構(gòu)和17位投資人。

▲酒仙網(wǎng)絡(luò)科技如今的 股東名單，數(shù)據(jù)來自企查查，鎂經(jīng)小組制圖

這些投資機(jī)構(gòu)和投資人，基本上都是2017年便開始投資酒仙網(wǎng)絡(luò)科技，如今已經(jīng)過去7年了，他們還有多少耐心繼續(xù)等下去？

從公開信息來看，自2021年沖刺創(chuàng)業(yè)板失敗后，酒仙網(wǎng)絡(luò)科技并沒有再次受到投資人的“逼宮”。然而，這并不意味著酒仙網(wǎng)沒有這方面的風(fēng)險(xiǎn)了。

今年以來，一級(jí)市場(chǎng)投資人的日子也不好過，特別是機(jī)構(gòu)投資者。

今年A股IPO市場(chǎng)已經(jīng)呈現(xiàn)全面收緊狀態(tài)。截至6月份，年內(nèi)已有181家企業(yè)IPO終止，較去年同期增長(zhǎng)超80%。根據(jù)中基協(xié)數(shù)據(jù)，IPO退出收益卻占創(chuàng)投與私募股權(quán)基金全部收益的50%-60%左右，由此可見IPO受阻對(duì)整個(gè)行業(yè)的影響。

據(jù)《第一財(cái)經(jīng)資訊》報(bào)道，許多企業(yè)正在經(jīng)歷一場(chǎng)“回購危機(jī)”。近年來伴隨IPO退出環(huán)境持續(xù)低迷，基金陸續(xù)到期，大批回購協(xié)議被觸發(fā)。

上海禮豐律師事務(wù)所最新發(fā)布的《VC/PE基金回購及退出分析報(bào)告》顯示，在2023年滬深交易所受理IPO項(xiàng)目中，約有65%的企業(yè)在協(xié)議中設(shè)置了回購權(quán)條款。在還未遞交申請(qǐng)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，這一比例或許更高。

該律所估算，約有13萬個(gè)項(xiàng)目將陸續(xù)面臨退出壓力，涉及約1.4萬家公司。這些企業(yè)中只有少數(shù)幸運(yùn)兒能夠通過IPO或者并購上岸，大部分企業(yè)將面臨著回購壓力。

在這種情況下，背后有著幾十家投資機(jī)構(gòu)和投資人、還簽過對(duì)賭協(xié)議的酒仙網(wǎng)，此次重啟IPO，宣布沖刺港股或美股上市，不免令人聯(lián)想不斷：真的還是假的？能成功嗎？難道又是被“脅迫”了？

此外，在境外資本市場(chǎng)上市也不是那么簡(jiǎn)單。內(nèi)地企業(yè)要想登陸海外資本市場(chǎng)，前提是需要證監(jiān)會(huì)通過相關(guān)備案。

根據(jù)《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》顯示，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)主要在境內(nèi)，或境內(nèi)的營(yíng)收、利潤(rùn)總額、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等在并表后超過50%的企業(yè)，境外上市前均需要向證監(jiān)會(huì)備案，獲得通過后才能推進(jìn)上市。

這也意味著，郝鴻峰的“上市夢(mèng)”仍充滿不確定性。