數字商務協會報告回顧——它是否會成為行業的明燈區塊鏈
數字商務協會報告寫道“數字代幣的概念很復雜”，并引用了美國證券交易委員會委員HesterPeirce的話，她宣稱“曾經知到什么是代幣”，而其現狀要更加復雜——反過來，這個行業中不應該“滋生焦慮和糟糕的監管。”
7月30日，數字商務協會（Chamber of Digital Commerce，簡稱為CDC）代幣聯盟發布了一份長達108頁的合作報告，該報告提出了加密貨幣市場“負責任增長”的指導方針。
與此同時，數字商務協會成員、Patomak Global Partners的首席執行官、前美國證券交易委員會（SEC）委員Paul Atkins指出，相關方需要制定明智的監管規：“在保護投資者的同時允許在這個新技術前沿進行創新”。
什么是數字商務協會？
數字商務協會是一個總部位于美國的組織，該組織致力于推動虛擬貨幣和區塊鏈等基礎技術背后的產業。據數字商務協會網站上的陳述中介紹，該機構由曾在美國眾議院擔任立法分析師、曾擔任“國際金融計劃”電視節目主持人的Perianne Boring于2014年7月份創立的。
作為公共教育機構以及影響立法者和監管者關于數字貨幣的工具，該協會從一開始就與當局建立了信譽：2014年8月，該協會注冊政治行動委員會（PAC）與美國聯邦選舉委員會（FEC）。兩個月后的10月份，數字商務協會從美國國稅局（IRS）那里獲得了一個非盈利的身份。
數字商務協會由大約350名參與者組成——從技術專家和經濟學家，再到代幣專家、律師、前監管者以及像微軟、德勤和IBM這樣的大型公司。
代幣不一定是“有價證券”或“商品”，因此它會落入灰色地帶
數字商務協會的這份報告名為“理解數字代幣”。它應該是整個報告系列的第一篇，該報告側重于特定類型的幣種——并不是證券或者商品的代幣，這意味著這些代幣應該位于一個不是由美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會控制的灰色地帶。
在這份報告的引言中，作者認為該行業已經到了一個臨界點，即數字代幣不一定會屬于一個精確的類別，這種態度類似于一個由美國專家在最近的國會聽證會上所提出的觀點，那位美國專家認為數字代幣的法律地位一直處在變動中：一些代幣可以用作虛擬貨幣，其它代幣可以代表或跟蹤現實世界中的實體資產，一些代幣則可能代表證券，還有一些可能具有實用功能。代幣的這些功能不一定是相互排斥的，法律如何對待它可能取決于代幣的銷售方式。
數字商務協會隨后列舉了美國監管機構對虛擬貨幣各種做法的例子，概述了當前監管格局的不確定性。這篇報告中寫道：在如此不穩定的監管制度(更不用說經濟市場了)中，合理的指導方針是必須的。
報告的第一部分介紹了五個不同司法管轄區的監管概況：即美國、加拿大、英國、澳大利亞和直布羅陀。數字商務協會檢查了各種法律方面的問題，比如代幣的征稅、了解您的客戶（KYC）和反洗錢（AML）的合規性、投資者保護等。
在每一個被審查的案例中，都缺少一個數字代幣生成和分發的特定監管框架。因此，此類行為往往處于法律的邊緣，并且通常是在個案的基礎上進行定義的，監管機構會對代幣的某些方面進行研究。報告總結道，即使在直布羅陀，旨在促進分布式賬簿技術（DLT）支持業務的DLT框架于2018年1月生效，但它“并不涉及到數字代幣的生成和銷售”。
代幣白皮書：該做的和不該做的
基于上述例子支持的數字代幣“可以采用多種形式，并用于多種目的”，隨后報告試圖概述“代幣發起者（Token Sponsors）”的原則和指導方針。代幣發起者被定義為“生成、分配”或“進行引導及控制開發、采用、分發數字代幣”的個人或團體，考慮到某些證券和商品法律，管理數字代幣的發行可能帶來的風險。
值得注意的是，本報告中提到的代幣不是證券或美國商品期貨委員會監管的工具，同時本文也不包含任何法律咨詢。
數字商務協會建議風險管理應基于“證券”的廣義定義以及Howey測試，并說明商品期貨委員會可能對任何數字代幣行使一般反欺詐和反操縱權限。
報告的下一個環節重點討論了應該或者不應該包含在代幣白皮書中的內容：因此，代幣項目的發起者應提供清晰的解釋以及底層技術，包括描述性或演示應用程序的案例研究，揭示潛在的風險，以及不‘鼓勵通過代幣獲得投資預期的收益或者害怕錯過每一次投資，因為這將使其成為證券’。
然而作者認為白皮書不應該描述代幣分發的過程——因為如果需要的話，這些細節可以在其他材料中披露出來：如果一個代幣發起者的數字代幣將在私人銷售、有限的公共出售或拍賣、空投或者類似有限的事件中進行分發的話，那么它可能更適合被描述在單獨的材料中，而不是出現在代幣發起者的白皮書中，這樣它就能在完成時被寫入到白皮書。
此外，白皮書應避免發表誤導性的聲明、承諾財務回報、嚴格討論以投資者為導向的細節、提及開發團隊、其顧問以及該顧問在之前的投資或完成的重要項目。
數字商務協會強調遵循這些指導方針“不能保證聯邦或州監管機構不會對問題數字代幣的出售或其他分配方面產生問題”，因為他們的目的是幫助代幣發起者思考“數字牌發行、銷售和分銷”的一些重要問題。
盡職調查是交易代幣平臺的首要任務
此外，數字商務協會的報告還重點關注了代幣交易平臺，即“允許數字代幣交易的實體”。該報告首先警告稱那些“負責任”的平臺“不應只是逃避證交會或商品交易委員會的監管”：他們應該以一種保護代幣消費者、保護二級市場的完整性、并在更廣泛的區塊鏈行業建立公眾信心的方式自愿開展業務。
報告隨后討論了代幣交易平臺如何管理風險，當監管機構或法院聲稱其平臺上的數字代幣交易是一種證券或受證商品期貨交易委員會監管的工具，“盡管代幣發起者提出的是相反的主張”。從本質上說，該報告建議平臺做盡職調查、進行Howey測試，并在將該代幣的現有實用工具發布之前對其進行審查。
數字商務協會為了改善代幣生態系統將繼續發布報告
報告即將結束時寫道“數字代幣的概念很復雜”，并引用了美國證券交易委員會委員Hester Peirce的話，她宣稱“曾經知到什么是代幣”，而其現狀要更加復雜——反過來，這個行業中不應該“滋生焦慮和糟糕的監管。”
數字商務協會接下來發布的報告將重點介紹反洗錢和了解您的客戶（KYC）等潛在監管調整范圍內的主題；在政策制定者中推廣“實用性代幣”的概念；以及該行業如何在自我監管等方面發揮作用。
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