通證是否構(gòu)成證券？SEC主管提出“足夠去中心化”測試區(qū)塊鏈
關(guān)于如何監(jiān)管數(shù)字通證的討論早已熱火朝天，日前，數(shù)字資產(chǎn)可以更改它們的本質(zhì)嗎？
關(guān)于如何監(jiān)管數(shù)字通證的討論早已熱火朝天，日前，美國證券交易委員會（SEC）主管William Hinman就證券法分析，提出了一些新的概念，這對于數(shù)字資產(chǎn)的發(fā)行方而言，可能會是非常重要的。如果沒有對這些概念進(jìn)行細(xì)致的探索，這個(gè)行業(yè)就不應(yīng)當(dāng)貿(mào)然前進(jìn)。
關(guān)于此事的第一關(guān)注點(diǎn)：數(shù)字資產(chǎn)可以更改它們的本質(zhì)嗎？正如全球數(shù)字金融組織（Global Digital Finance）所概述的那樣，數(shù)字資產(chǎn)可以是金融資產(chǎn)通證（即證券），可以是支付通證（可以理解為是幣），或者是一種消費(fèi)者通證（即術(shù)語代幣‘token’）。而相關(guān)的問題，并非是指一種資產(chǎn)可以更改它的通證類型，而是關(guān)于后倆者類型（幣和代幣）是否會構(gòu)成證券。
威士忌作為一種證券？
Hinman主管對蘇格蘭威士忌（Scotch）的討論是有啟發(fā)性的。
這位SEC負(fù)責(zé)人精心區(qū)分了消費(fèi)品與銷售方式之間的區(qū)別。其最后的觀點(diǎn)：威士忌永遠(yuǎn)都不會是一種證券，但其銷售是可以觸發(fā)證券法的。因銷售威士忌酒的方式，而將威士忌酒歸類為證券，可謂是荒謬的，它一直是一種非證券類消費(fèi)品。
而用“幣”或“代幣”來替代“威士忌”，那么邏輯仍然是行得通的。也就是說，將一種消費(fèi)者或支付通證定義為證券是沒有意義的。
這不僅僅是語義問題以及精確性問題。遵循上述邏輯，開發(fā)人員不必去擔(dān)心他們所做的工作。一旦開發(fā)者創(chuàng)造了一個(gè)消費(fèi)者或支付通證，并不意味著他所創(chuàng)建的東西就是證券。而那些編碼之外的活動，才可能會觸及到證券法。這種區(qū)分，應(yīng)該會給開發(fā)人員帶來一些安慰，使得他們無需去擔(dān)心代碼問題。
然而，那些有意出售通證的人員，應(yīng)當(dāng)擔(dān)心相關(guān)的問題。出售通證的行為可能會無意中觸發(fā)證券法。任何參與通證銷售的投資方，將會形成預(yù)期，而在銷售過程中，發(fā)行方必須要處理好這些預(yù)期。
Hinman的指導(dǎo)
Hinman主管為那些嘗試“幣”或“通證”銷售，且意在遠(yuǎn)離證券法的人員，提供了一些見解。如果你想要進(jìn)行這樣的活動，請記牢這些規(guī)則：
1、找到你的用戶
在Howey這個(gè)例子當(dāng)中，承辦人將柑桔園出售給了“酒店賓客”，而不是“農(nóng)民”。如果農(nóng)民購下了柑桔園，并對其進(jìn)行耕耘，那么Howey測試就會退出。找到你的“農(nóng)民”，找到那些將會使用你網(wǎng)絡(luò)的用戶。這對于你所表述的，“將通證賣給那些對網(wǎng)絡(luò)和數(shù)字資產(chǎn)有需求的參與者” 的言論而言是有力的辯護(hù)。
2、建造一些真實(shí)、有用的東西
當(dāng)購買者消耗他們所購買的東西時(shí)，Howey分析的影響就會被削弱。一個(gè)具有真實(shí)使用量的網(wǎng)絡(luò)，看起來就不像是一個(gè)投資合約。以下的一些事實(shí)，表明你的買家打算在你的網(wǎng)絡(luò)上消耗通證： 針對目標(biāo)用戶進(jìn)行市場營銷；買家表示他們將使用通證；買家具有購買限制；買家沒有長期持有的經(jīng)濟(jì)激勵(lì)（注：例如鎖倉分紅）。
3、建設(shè)一個(gè)分布式社區(qū)
Hinman主管表示，一個(gè)“充分去中心化”的網(wǎng)絡(luò)可能不需要披露制度（影響有限）。再結(jié)合到先前Hinman的一些研究：
1、任何擁有節(jié)點(diǎn)參與以及地理分布的網(wǎng)絡(luò)，且其分散程度至少達(dá)到比特幣網(wǎng)絡(luò)的程度，那么我們可以認(rèn)為它是充分去中心化的。
2、對于小型礦工而言，獎(jiǎng)勵(lì)波動可能改變，而不會使得網(wǎng)絡(luò)不充分去中心化。
3、集中式挖礦算力的存在（存在三大礦工占據(jù)61%網(wǎng)絡(luò)算力的情況），使得網(wǎng)絡(luò)并沒有充分去中心化。
4、強(qiáng)大的核心開發(fā)者，或具有影響力的基金，這些存在會使得網(wǎng)絡(luò)不夠去中心化。
5、開源網(wǎng)絡(luò)，以及工作量證明（POW）機(jī)制類的網(wǎng)絡(luò)，它們在初始階段可能會更去中心化。
以上的這些，它們的目標(biāo)都是向建立一個(gè)全球化、足夠分散的網(wǎng)絡(luò)而前進(jìn)。至于如何進(jìn)一步衡量去中心化，尤其是關(guān)于創(chuàng)始階段，關(guān)于權(quán)益證明（POS）或委托權(quán)益證明（DPOS）網(wǎng)絡(luò)的情況而言，仍是一個(gè)懸而未決的問題。
Hinman認(rèn)為，去中心化減少了發(fā)行方與投資方之間的信息不對稱。然而，去中心化與信息不對稱，可能仍會并存著，只有少部分的開發(fā)者才能夠真正理解某一去中心化網(wǎng)絡(luò)所經(jīng)歷的變化。信息披露有助于這一解決問題，但無法根除信息不對稱問題。只有做好消費(fèi)者教育才可以解決這個(gè)問題。
作為一個(gè)政策問題，監(jiān)管者很難做到讓開發(fā)者披露關(guān)于項(xiàng)目的一切信息，使得購買者得到保護(hù)。在Hinman看來，將披露制度應(yīng)用于一個(gè)完全透明的項(xiàng)目當(dāng)中，其能夠增加的價(jià)值是有限的。
以上的建議，與去中心化倡導(dǎo)者所持有的核心哲學(xué)原則驚人地吻合。但是，對“足夠去中心化”沒有給出一個(gè)明確的定義，所有的通證銷售都會有違反證券法的風(fēng)險(xiǎn)。幸運(yùn)的是，SEC已經(jīng)表示他們愿意與行業(yè)參與者合作與探討。
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