加密貨幣交易將合規化？香港“沙盒”監管新規恐過分樂觀區塊鏈
為了獲得合規牌照，是否值得交易所付出放棄市場邏輯的代價？這將成為香港新規推行后最大的問題。
對加密貨幣交易市場，香港正在嘗試直接推開之前虛掩著的監管大門。
11月1日，香港證監會發布《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明》，針對數字貨幣等虛擬資產投資發布新規。
這一突破性嘗試是對加密貨幣交易所合法化的重要利好，但其過分謹慎的標準亦與交易所遵循的市場邏輯產生了直接沖突。
監管沙盒是什么？
目前，部分全球最大的虛擬資產交易平臺在香港經營，但卻不屬于香港證監會及任何其他監管機構的監管范圍。香港證監會指出，他們認為有需要全面探索如何規管虛擬資產交易平臺，方法是——將這些加密貨幣交易所納入證監會“監管沙盒”。
顧名思義，沙盒就是一個裝滿細沙的盒子，用來演習改造現實的手感。人們可以在沙盒內隨意堆砌沙子創造作品，如果成果不滿意，可以將沙子抹去回復平整平整。如果練習好了，尋找到了正確的創造方式，則可以將沙盒里的作品應用到現實中。
沙盒最重要的作用是創造一個相對封閉的空間，模擬現實而不影響現實。英國2015年在全球率先推出監管沙盒（Regulatory Sandbox）制度，指出監管沙盒即一個“安全空間”。
在沙盒提供的安全空間內，金融科技公司可以測試其創新的金融產品、商業模式和營銷方式，監管部門適當放松對參與實驗的創新產品和服務的管理約束，激發創新活力。測試期一般為3-6個月。
香港金管局在2016年9月推出了“金融科技監管沙盒”制度。“沙盒”允許銀行及科技公司可在無需完全符合金管局監管規定的環境下，邀請用戶參與金融科技項目。目前香港金管局、香港證監會及香港保監局均設置有監管沙盒，科技公司可以同時接入3個沙盒相互協調運作。
到2018年8月底，香港共有36項科技產品使用“沙盒”進行試行實驗，其中26項已在試行完成后正式推出產品。其中包括聊天機器人、生物認證、分布式分類賬技術等科技產品。
距離牌照一步之遙
如今，加密貨幣交易所也將成為被香港允許實行“沙盒”實驗中的金融科技項目。一旦被納入沙盒，就意味著該加密交易所距離獲得香港政府頒發的合法牌照只有一步之遙。
香港證監會的新規指出，針對加密貨幣交易所的“沙盒”將分為兩個階段運行。第一階段時間未定，第二個階段交易所要經過至少12個月的考察時間。
在第一個階段，證監會不會向加密貨幣交易所發放牌照。證監會將與交易所營運者討論應達到的監管標準，并就這些標準觀察交易所的真實運作情況。假如證監會在第一階段結束時作出正面的判斷，才會考慮向符合資格的加密貨幣交易所發放牌照。
當證監會向加密貨幣交易所發放牌照，則進入到沙盒的第二個階段。交易所要獲得牌照，必須同時遵循一定的發牌條件。這通常意味著交易所運營方將更頻繁地向監管部門作出匯報、受到監察和受到審查。經過至少12個月后，加密貨幣交易所可以申請移除或修改發牌條件，或退出沙盒。
如此頻繁和重復的監管觀察，實則體現了香港監管部門在開放初期對加密貨幣的謹慎態度。正如香港證監會行政總裁歐達禮（Ashley Alder）在香港金融科技周演講中稱：“加密貨幣世界變化太快，無法被一個既定法律框架所限制，國際標準共識尚未出現，還有許多東西亟待學習。”
但這種開放并不意味著標準將被放寬，而是其反面。歐達禮稱：“如果我們對虛擬資產領域的運營商進行監管，我們應該將其與其他金融系統保持相同的標準。”
與市場邏輯沖突，符合發牌資格者寥寥
香港證監會同時公布了《可能規管虛擬資產交易平臺營運者的概念性框架》，在其中針對加密貨幣交易所的合規條件進行了詳盡規定。
就其規定的核心原則來看，因與加密貨幣交易所的市場運作邏輯沖突，目前市面上符合規定的加密貨幣交易所寥寥無幾。
香港證監會規定，加密貨幣交易必須納入獲發牌的單一公司實體——并強調包括任何虛擬資產交易活動和為交易服務做出的活動。以便證監會對加密貨幣交易所進行全面監察，避免用戶對交易所的哪些業務獲得牌照產生迷惑。
事實上，單一公司實體這一條規定就擊中了大部分加密貨幣交易所的軟肋。2017年9月4日中國頒布ICO禁令之后，火幣、OK等知名交易所都悉數遷往海外。這些加密貨幣交易所面向用戶時往往展示同一套網站平臺，但在其網站背后卻潛藏著幾個甚至幾十個公司實體，以此規避不同國家的法律風險。
以全球三大交易所之一的OKEx為例，其下便存在著諸多公司實體。此前許多用戶都默認OKEx就是OKCoin的海外平臺，并在維權時將目標指向OKCoin的運營主體北京樂酷達網絡科技有限公司，及其母公司北京歐凱聯創網絡科技有限公司。但OKCoin書面回應稱，OKEx只是自己的合作公司，且OKEx注冊地在伯利茲（Belize），工作人員在香港和美國辦公。而香港亦有一家同名為OKEX的科技金融公司（OKEXFINTECH COMPANY LIMITED），其董事之一即徐明星。OKCoin則回應稱，此公司一直沒有開展業務，屬于空殼公司，和OKEx網站沒有關系。
OKCoin曾在接受《財經》采訪時表示：“OKCoin只是一個全球品牌，有多家公司使用，如OKCoin中國站、OKCoin韓國站、OKCoin美國站，這些網站由不同公司經營，其中部分公司有合作關系，也有部分公司完全沒有任何關系”。
另一家全球三大交易所之一的火幣同樣擁有多個公司實體。火幣創始人人李林名下控股的公司中，同樣包括Huobi Universal、Huobi Universal HK、Huobi Capital、Huobi Global Limted、海南新易網絡公司、火幣天下網絡技術有限公司等多個海內外公司主體。
此外，香港證監會還對上交易所的加密貨幣種類提出嚴苛限制限制。其要求加密貨幣交易所應在代幣項目完成ICO（首次代幣發行）至少12個月之后，或者已經開始產生利潤時，才能接納該加密貨幣在其交易所平臺上交易。
按照這條標準，目前絕大多數交易所上流通的加密貨幣均不符合要求，創造出高流動性溢價的項目亦會被排除在外。
以備受追捧的公鏈項目EOS為例，EOS 從 2017年6月26日開始ICO，到2018年6月1日結束，共歷時340天。而EOS從2017年7月開始就已經上線交易所，目前共上架全球120余家加密貨幣交易所。
若按照香港證監會的上幣標準，EOS最早也只能在2019年6月1日之后才能上線交易所。至于產生盈利更是遙遙無期，畢竟EOS主網6月份才剛上線半年時間，其上的Dapp在10月底才突破100個。開發生態還在萌芽期，盈利模式更無從談起。
但這并不妨礙EOS成為全球最火爆的加密貨幣項目之一。EOS在為期一年的ICO里，募集了超過721萬個ETH（按當時價格合約16.6億美元），打破全球ICO募資額記錄。
中國是全球加密貨幣最活躍的國家之一，全球前3大加密貨幣交易所均有中國背景。香港此次新規開放“沙盒”監管，無疑將以其地緣優勢吸引眾多中國加密貨幣交易所。
但為了獲得合規牌照，是否值得這些交易所付出代價——放棄被驗證有效的市場邏輯？目前看來，這將成為香港新規推行后最大的問題。
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