滬監(jiān)管細則“滿月” 本地數(shù)百平臺離合規(guī)近了?金融
滬上P2P平臺紛紛在銀行存管、電子合同應(yīng)用上提早布局，滬上地區(qū)網(wǎng)貸行業(yè)的電子合同，法律意見書就頻繁出現(xiàn)在網(wǎng)貸行業(yè)的各項政策中。
距離《上海市網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)管理實施辦法(征求意見稿)》發(fā)布已有1個月。這一個月來，滬上P2P平臺紛紛在銀行存管、電子合同應(yīng)用上提早布局，進入了合規(guī)
7月6日，距離《上海市網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)管理實施辦法(征求意見稿)》(下稱《辦法》)發(fā)布已有1個月。
記者采訪了解到，這一個月來，滬上P2P平臺紛紛在銀行存管、電子合同應(yīng)用上提早布局，進入了合規(guī)加速期。
加速銀行存管本地化
資金存管本地化無疑是此次《辦法》中最引發(fā)熱議的條款。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，6個月內(nèi)，P2P平臺必須尋求在上海本地設(shè)有經(jīng)營實體并符合相關(guān)條件的商業(yè)銀行進行客戶資金存管。此后，由銀行履行網(wǎng)貸資金存管專用賬戶的開立與銷戶、資金保管、資金清算、賬務(wù)核對、資金中監(jiān)督等職責(zé)，從而防止平臺挪用資金等違規(guī)行為。
上海某大型網(wǎng)貸平臺負責(zé)人認為，對于監(jiān)管部門而言，跨地域監(jiān)管幾乎不可能實現(xiàn)，因此，資金存管銀行屬地化是網(wǎng)貸行業(yè)未來的必然趨勢。另外，具有實體網(wǎng)點也可以在一定程度上證明銀行的系統(tǒng)能力，有利于賬戶建立等操作。
業(yè)內(nèi)人士透露，截至6月底，已有超過400家全國網(wǎng)貸平臺與銀行簽訂存管協(xié)議，而隨著新政的頒布及實施，滬上地區(qū)的這一數(shù)字勢必持續(xù)上漲。
電子合同應(yīng)用受熱捧
而受政策及市場需求的雙重影響，電子合同在網(wǎng)貸行業(yè)的應(yīng)用也越來越高頻。
“新政頒布后的1個月內(nèi)，已陸續(xù)有20多家網(wǎng)貸平臺主動與我們簽訂了合作協(xié)議。幾乎每天就有1家網(wǎng)貸平臺會與我們簽約，為平臺引入電子合同。”第三方電子合同服務(wù)平臺法大大金融行業(yè)銷售部副總經(jīng)理石磊介紹，政策發(fā)布以來，不斷有網(wǎng)貸行業(yè)的客戶主動找上門來談合作。
事實上，滬上地區(qū)網(wǎng)貸行業(yè)的電子合同“大爆發(fā)”，有著深厚的政策紅利基礎(chǔ)。2017年以來，網(wǎng)貸地方細則落地的步伐明顯加速。縱觀目前已披露的各類網(wǎng)貸政策，電子合同被反復(fù)提及了數(shù)十次以上，是網(wǎng)貸平臺的合規(guī)要素之一。
此外，對比其他行業(yè)，由于網(wǎng)貸行業(yè)涉及到大量的借貸合同，牽扯到多方責(zé)權(quán)關(guān)系，本身就是合同使用的高頻行業(yè)。一個完整的網(wǎng)貸投資項目，至少簽訂4至5份合同文件才能充分確保投資人、借款人以及平臺各方權(quán)責(zé)。稍具規(guī)模的網(wǎng)貸平臺，每年的合同需求可達數(shù)十萬份。面對錯綜復(fù)雜的債權(quán)關(guān)系，傳統(tǒng)的紙質(zhì)合同已越來越難以適應(yīng)小額、分散、跨區(qū)域的網(wǎng)貸交易。
“盡早接入電子合同，一方面會有效降低網(wǎng)貸行業(yè)目前存在的法律風(fēng)險，另一方面，也是順應(yīng)網(wǎng)貸細則的合規(guī)要求。”法大大高級法務(wù)經(jīng)理田衛(wèi)民律師介紹，目前，法大大已經(jīng)為數(shù)百家網(wǎng)貸平臺提供電子文件簽署及存證服務(wù)，同時整合提供司法鑒定、網(wǎng)絡(luò)仲裁和律師服務(wù)。
法律意見書成備案門檻
值得一提的是，根據(jù)《辦法》相關(guān)規(guī)定，取得備案登記的網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)辦理變更登記的，應(yīng)提交律師事務(wù)所出具的法律意見書。
從今年2月開始，法律意見書就頻繁出現(xiàn)在網(wǎng)貸行業(yè)的各項政策中，并在廣東、廈門等各地細則中被反復(fù)提及。然而，由于行業(yè)限制、法律環(huán)境待完善等多重原因，法律意見書成為網(wǎng)貸平臺完成備案的一大門檻。
“法律意見書不僅是監(jiān)管備案的依據(jù)，而且也是平臺是否合規(guī)及符合監(jiān)管規(guī)則的一項評估標準。”瀛東律師事務(wù)所高級合伙人冉晉認為，參照證監(jiān)會對私募基金管理人的登記和備案時提交法律意見書的思路，網(wǎng)貸監(jiān)管機構(gòu)很明顯是想通過借助律師事務(wù)所對網(wǎng)貸機構(gòu)的法律審查，從而完成對網(wǎng)貸機構(gòu)合法合規(guī)性的初步篩選。
對于法律意見書的撰寫，冉晉律師建議，在制作法律意見書時，一方面做好客戶的法律服務(wù)者角色，另一方面做好監(jiān)管部門的協(xié)助角色。因此在堅持客觀真實的原則，同時也要堅持審慎核查客戶，對每一事項發(fā)表法律意見時，盡可能做到勤勉盡責(zé)、不違背法律原則。
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