毓恬冠佳IPO：房產家族跨界新能源，募投項目揭露背后技術謎題快訊
在剛過去的暑期，車圈的故事此起彼伏，再次將供應商帶向臺前，上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下簡稱：“毓恬冠佳”）就是一家正在排隊的，以汽車天窗為主要產品的汽車運動部件制造商。
作者 貝克街探案官
在剛過去的暑期，車圈的故事此起彼伏，再次將供應商帶向臺前，上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下簡稱：“毓恬冠佳”）就是一家正在排隊的，以汽車天窗為主要產品的汽車運動部件制造商。
據毓恬冠佳介紹，公司擁有汽車天窗設計、研發、生產一體能力，主要服務于在中國設立的國內外知名汽車廠商以及部分海外整車制造商，提供專業的、系統的各類汽車天窗以及其他汽車運動部件成套解決方案，公司目前主要客戶包括長安汽車、一汽集團、吉利汽車、廣汽集團、上汽大眾、長城汽車等國內知名整車廠。
根據毓恬冠佳招股書，公司擬公開發行不超過2,195.8700萬股人民幣普通股（A股），募集57,500.00萬元，用于“毓恬冠佳新廠房”項目32,500.00萬元；“汽車車頂系統及運動部件新技術研發項目”8,700.00萬元；“汽車電子研發建設項目”8,800.00萬元；“補充流動資金”7,500.00萬元。
在排隊期間，公司技術先進性，“汽車電子研發建設募投項目”涉及的主要技術是否來源于上海眾聯成的合伙人熊雪峰和趙亮亮，以及“用于車輛卷簾裝置”的發明專利存在專利權爭議等均為交易所重點問詢內容。
交易所關注毓恬冠佳專利情況屬實在情理之中，因為無論在哪個行業，技術是否具有先進性，決定了企業在業內是否具有優勢地位，因此公司研發費用也在交易所關注范圍內。除此之外，毓恬冠佳股東和主要成員、現金分紅、對賭協議等都在問詢范圍內。
01
“汽車電子研發建設募投項目”背后的技術謎題
據第二輪問詢函，毓恬冠佳的8,800.00萬元汽車電子研發建設項目，實施主體是天域智控（上海）科技有限公司（以下簡稱天域智控）。
關于天域智控，交易所要求毓恬冠佳說明“汽車電子研發建設募投項目涉及的主要技術”，是否來源于上海眾聯成的合伙人熊雪峰和趙亮亮，熊雪峰、趙亮亮和主要技術團隊是否在天域智控正式入職，相關技術是否申請專利保護；天域智控截至目前的研發項目的進展情況，包括已完成的研發項目、在研項目、研發投入、研發成果等。
公開資料顯示，天域智控由毓恬冠佳和上海眾聯成合資設于2022年3月立，是毓恬冠佳控股子公司，其中，毓恬冠佳持股71%，上海眾聯成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）持股29%。
上海眾聯成成立于2022年1月24日，出資額為29萬元。截至2024年2月27日，普通合伙人及執行事務合伙人為熊雪峰，認繳出資額27.5萬元，已全部實繳，認繳出資比例為94.8276%；有限合伙人為趙亮亮，認繳出資額1.5萬元，已全部實繳，認繳出資比例為5.1724%，且公司除了前述普通合伙人熊雪峰和有限合伙人趙亮亮外，上海眾聯成不存在其他人員，不從事其他業務。
從時間線來看，熊雪峰、趙亮亮二人成立了上海眾聯成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）約2個月后就和毓恬冠佳聯合成立天域智控。
毓恬冠佳表示，天域智控以熊雪峰、趙亮亮為技術核心，主要從事電機、電控研發及生產等業務，以智能車載設備、電動力元件等，報告期內的營運資金主要來源于股東投入及毓恬冠佳借款，截至2023年6月末，天域智控尚未歸還的毓恬冠佳借款余額為673.96萬元。
毓恬冠佳認為，熊雪峰、趙亮亮和主要技術團隊具備推進“汽車電子研發建設項目”研發工作的技術能力。熊雪峰先生擁有16年汽車電子研發工作經驗，曾先后任職于上海泛亞汽車技術中心、蔚來汽車等知名汽車電子公司。
趙亮亮先生擁有8年汽車電子軟件開發工作經驗，曾先后任職于國內動力電池巨頭寧德時代、天合汽車、海力達汽車科技等知名公司，擅長軟件流程的搭建和底層應用的開發。
技術團隊中其他核心人員出自小鵬汽車、華域視覺等新能源汽車公司、汽車電子公司，在汽車電子研發、汽車電子軟件開發、汽車電子產品項目管理等領域擁有8年以上從業經驗,天域智控基于實際業務的開展，已形成的主要技術儲備，包括交易所主要關注的“一拖二”方案。
在第二輪問詢函中，交易所要求毓恬冠佳說明天域智控的“一拖二”等方案行業通用技術或工藝是否存在技術優勢，以及下游客戶的具體應用場景和應用領域。毓恬冠佳認為，天域智控現階段的核心技術具備技術優勢，有效降低了天窗控制器生產成本；具有較強的防夾算法優勢，該技術已經應用于奇瑞T1E、T26等車型。
回到交易所重點關注的“汽車電子研發建設項目”，毓恬冠佳表示該項目研發方向以天域智控現有技術為基礎，并強調，至2024年2月27日，上海眾聯成不存在申請中或已獲取的知識產權，熊雪峰、趙亮亮和主要技術團隊均已在天域智控正式入職，天域智控未來申請的專利均歸屬毓恬冠佳，不存在技術獨立性風險。
“汽車電子研發建設項目”總投資8,822.47萬元，擬以熊雪峰技術團隊的現有技術及其在汽車電子研發領域的經驗積累為基礎，圍繞支持OTA的天窗控制器、長滑軌座椅控制器、汽車BLDC電子控制器以及77G雷達腳踢傳感器等領域，向整車五大域控制器、傳感器和智能執行器等方向進行深入研發。
公司在第二輪問詢函回復中表示，汽車電子研發建設項目的研發系依賴熊雪峰技術團隊在汽車電子研發領域的經驗積累，以天域智控現有技術為基礎的延伸研發，可行性相對較高，公司具備完成上述研發的技術能力。
但毓恬冠佳也在第二輪問詢函回復中強調，域智控擁有健全的研發組織體系，系統化研發工作不完全依賴于單個研發人員。似乎和前文“汽車電子研發建設項目的研發系依賴熊雪峰技術團隊在汽車電子研發領域的經驗積累”的表態相左。
最后毓恬冠佳表示，天域智控主要技術暫未申請專利，天域智控將于技術進一步成熟后，擇機申請專利保護。據毓恬冠佳披露，在報告期內，天域智控按主要自研平臺歸類的相關平臺新應用研發項目研發投入進度為20.25%。
提及研發進度，就離不開企業穩定持續投入研發費用。
交易所針對毓恬冠佳的研發費用情況，要求公司說明是否能夠控制全部研發成果，是否存在某研發項目為某特定客戶獨享、簽署了排他性協議或僅能使用至特定客戶產品的情形，如是，說明該等支出的歸集科目，是否符合《企業會計準則》，；以及毓恬冠佳不具備模具開發能力是否符合行業特征、是否將制約業務拓展等多個問題。
毓恬冠佳表示，公司目前共擁有20余個自研平臺，報告期內，公司對新申請的專利擁有完全控制權。截至2023年10月11日，公司共擁有371項專利，其中13項發明專利，331項實用新型專利，27項外觀設計專利。
毓恬冠佳強調，公司不存在某研發項目為某客戶獨享的情形，自研平臺研發項目為自主研發活動，不存在就研發項目與某客戶簽訂排他性協議，亦不存在某研發項目僅能使用至特定客戶產品的情形。但也同時表示，除2019年與廣汽本田汽車有限公司、廣汽本田汽車研究開發有限公司共同申請的4項專利以外，公司對367項專利都擁有完全控制權。截至2024年2月27日，毓恬冠佳未就自主取得的專利簽署排他性協議。
02
毓恬冠佳背后連續虧損的控股股東上海玉素
在第二輪問詢函中，交易所問詢完毓恬冠佳募投項目及涉及的專利情況后，對公司股東和主要成員展開詢問。
據毓恬冠佳招股書，公司實際控制人為吳軍、吳宏洋、吳雨洋，后二人是吳軍之女，三人通過直接及間接方式合計控制公司82.70%的股份。吳軍胞弟吳朋持有毓恬冠佳總股份的3.83%，吳軍配偶李筱茗通過持有控股股東上海玉素實業有限責任公司（以下簡稱：上海玉素）的5%股權，間接持有毓恬冠佳股份2.95%，兩人為實際控制人的一致行動人。
上海玉素是毓恬冠佳的控股股東，持有毓恬冠佳3,885.0000萬股股份，吳軍李筱茗夫妻及其兩個女兒吳宏洋、吳雨洋共計持有上海玉素100%股權。據天眼查內容，公司國標行業為礦產品、建材及化工產批發。就目前而言，毓恬冠佳實控人吳軍擔任法人的企業除上海玉素外，其余均和毓恬冠佳有關。
從股權結構上來看，毓恬冠佳是上海玉素的控股子公司，聚焦毓恬冠佳股份結構，根據公司招股書，吳軍直接持有毓恬冠佳1,194.2611萬股股份，占毓恬冠佳總股份的18.13%；因吳軍持有上海玉素85%股份，是其控股股東，所以吳軍通過上海玉素間接控制毓恬冠佳58.97%股份對應的表決權，吳軍直接和間接控制毓恬冠佳77.10%股份對應的表決權，是毓恬冠佳的實際控制人。毓恬冠佳在招股書第三節風險提示中指出，公司存在控股股東、實際控制人控制不當的風險。
關于上海玉素最近一年一期的主要財務數據，毓恬冠佳招股書中披露，上海玉素2022年度凈資產3,951.73萬元，凈利潤-10.98萬元，2023年度凈資產3,941.89萬元，凈利潤-9.83萬元。
除上海玉素外，吳軍擔任股東的企業還包括多家房產類企業，分別為鞍山市毓恬房屋開發有限公司、鞍山市弘宇供暖有限公司，已注銷包括鞍山市郡立房地產開發有限公司和問詢函中提及的上海布朗汽車天窗有限公司。
毓恬冠佳在回復中表示，上海布朗成立于2004年6月3日，工商登記的經營期限為十年。2021年5月8日，上海市松江區市場監督管理局核發《準予注銷登記通知書》，準予上海布朗注銷。
注銷前，上海布朗的股東為吳軍和王仲鉞，其中吳軍認繳出資40萬元，持股80%，王仲鉞認繳出資10萬元，持股20%；吳軍為執行董事、法定代表人，王仲鉞為監事。
關于公司注銷事項，毓恬冠佳回復稱，根據上海市松江區市場監督管理局于2019年1月14日出具的《行政處罰決定書》「滬監管松處字（2019）第272018003476號」，及向上海布朗存續時的股東及執行董事吳軍確認，上海布朗系因“開業后自行停業連續六個月以上”而被吊銷營業執照，不涉及重大違法違規。
根據毓恬冠佳回復內容，上海布朗盡管至2014年6月2日方十年經營期限屆滿，但因經營過程中吳軍和王仲鉞兩位股東經營理念分歧，公司實際于經營期限屆滿前即已停止運營。因為王仲鉞不予配合無法完成上海布朗清算、解散及注銷手續，故盡管上海布朗公司章程規定的十年存續期限于2014年6月2日屆滿且不應當繼續存續、運營，但因始終無法辦理完成清算、解散及注銷手續，導致上海布朗始終處于存續狀態，最終因該等問題導致上海布朗因“開業后自行停業連續六個月以上”而被市場監督管理部門吊銷營業執照。
毓恬冠佳認為，因另一股東王仲鉞的不予配合甚至后期無法聯系上，也因為遭遇吊銷營業執照處罰，吳軍迫于無奈，不得不通過向法院申請強制清算方式注銷上海布朗。吳軍作為上海布朗時任執行董事、法定代表人，在上海布朗停業后即向主管稅務機關申請稅務注銷并積極推進清算、解散及注銷事宜，已經勤勉盡責，后續上海布朗于2019年被吊銷營業執照系另一股東王仲鉞不配合故而無法完成公司清算、解散及注銷所導致，吳軍對此不負有個人責任。
除此之外，毓恬冠佳現任董事、監事和高級管理人員中，董事、副總經理樸成弘存在其他對外投資或擔任主要職務的企業被吊銷營業執照、責令關閉或破產清算的情形。樸成弘在甘肅韓蘭經貿有限責任公司任經理，該公司于1997年12月9日被吊銷營業執照，目前仍未注銷。
根據《公司法》第一百四十六條之規定，雖然甘肅韓蘭經貿有限責任公司被吊銷營業執照，但距今已經過近27年，遠超《公司法》所規定的三年時間且樸成弘未擔任該公司的法定代表人，故前述情形不影響其在毓恬冠佳處任職。
除前述情形外，毓恬冠佳現任董事、監事和高級管理人員不存在其他對外投資或擔任主要職務的企業在其投資或擔任主要職務期間被吊銷營業執照、責令關閉或破產清算的情形。
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