神州控股股東會現場對峙，增發(fā)授權通過或將啟動“毒丸計劃”觀點
6月27日，神州控股（00861.HK）在香港舉行股東周年大會，最終演變成一場激烈的對峙。
界面新聞記者 | 袁穎琪
6月27日，神州控股（00861.HK）在香港舉行股東周年大會，最終演變成一場激烈的對峙。
神州控股這次股東會審議的核心議題包括：批準2024年年報以及股利分配方案；提名非執(zhí)行董事和獨立非董事候選人；授權董事會議定董事薪酬；授權董事會配股、發(fā)行新股不超過已發(fā)行股本的20%以及回購股份不超過已發(fā)行股本10%。
界面新聞在股東會現場注意到，當公司秘書宣布進入股東提問環(huán)節(jié)時，會場開始騷動，多名現場的中小股東質疑郭為因個人婚姻糾紛而影響公司的治理和運營。其中一位投資者提問：“神州控股股價從2015年8.57港元跌至今日2.52港元，廣州城投、廣電運通兩大國資浮虧近20億。公司有何具體措施穩(wěn)定股價？公司連續(xù)兩年虧損，子公司神州信息（000555.SZ）爆雷巨虧5.24億，但您個人近四年薪酬超1億元——請問薪酬委員會：定薪標準是否與業(yè)績倒掛？”
公司秘書以“問題與議程無關”強行終止會議，郭為及其他一眾管理層在工作人員護送下疾步離場。
當晚公布的投票結果顯示，包括年報、分紅方案、董事任命及薪酬授權等所有議案均獲“順利”通過。其中，一項看似常規(guī)的授權——允許董事會不經股東特別批準即可增發(fā)不超過已發(fā)行股本20%的新股——尤其值得警惕。這項被悄然放行的“配股特權”，如同一顆埋入股權結構的隱形炸彈，為后續(xù)可能發(fā)生的、針對現有股東（尤其是第二大股東廣州國資及廣大散戶）的權益稀釋，埋下了最危險的伏筆。
董事會獲配股、定增、回購授權
在全部董事會審議通過的議題中，提名獨立非執(zhí)行董事人選和授權董事會配股、增發(fā)、回購這兩個事項的爭奪是最為激烈的。最終都是以57%贊成票和43%反對票通過。
一位券商從業(yè)者透露：“A股公司增發(fā)必須向中國證監(jiān)會提交申請，經發(fā)審會審核并取得書面核準文件后方可實施，而港股上市公司只要董事會獲得股東大會授權就可以增發(fā)。”這次神州控股董事會已經獲得了授權，意味著廣大中小股東沒有了話語權，一旦增發(fā)，他們的股權勢必被稀釋。
這也意味著，日后神州控股的董事會增發(fā)不超過已發(fā)行股本20%的新股，同時允許回購不超過10%的股份都將成為普通決議，不需要召開股東大會，只要董事會成員過半數同意就可通過決議。而投票結果顯示，這次董事會換屆新提名的多名非執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事的人選，盡管爭議很大，但仍獲通過。
據公開資料顯示：神州控股的股東主要為兩大派系。郭為陣營（含個人及神州數碼）持股21.44%，而廣州兩大國資股東（廣州城投19.79% + 廣電運通10.82%）合計持股30.61%。
若董事會行使增發(fā)權，郭為方可通過定向配售給關聯方（如神州數碼）快速提升持股比例，稀釋國資影響力。若全額行使20%增發(fā)權，廣州國資持股比例將從30.61%被稀釋至25.5%。
近期，郭為控制的神州數碼（000034.SZ）在自身資金鏈緊張的情況下（貨幣資金73.9億元，有息負債141.6億元，資金缺口達67.7億元的情況下），依然決定投資4.28億元增持神州控股的股份。如果大規(guī)模在二級市場增持必然引發(fā)股價上漲，增加成本。這次神州控股的董事會獲得增發(fā)授權也是給神州數碼進一步增持股份鋪平了道路。
神州控股目前股價3.16港元，按照此價格計算，神州數碼可以增持約1.5億股。因為定向增發(fā)通常有所折價，神州數碼實際可以增持的股份數量可能更多。1.5億股大約可以使神州數碼的持股比例增至約為15%左右。而廣州國資對于神州控股的投資已經浮虧接近20億元。是額外注資保持持股比例，還是控制虧損都是個兩難的問題。
值得注意的是，提名獨立非執(zhí)行董事人選的議題往年基本上都是以接近100%的贊成票通過，今年除了廣州城投提名的叢珊女士，其余獨董提名僅以57%的贊成票通過，體現了近半數股東對現有獨董體系的不信任。根據接近廣州國資的人士稱，廣州城投和廣電運通兩大國資股東在上述獨董提名議題中均投了反對票。
內部治理爭議
而神州控股近些年持續(xù)虧損，內部治理暴露出的問題，才是讓廣州國資以及中小股東對公司管理層失去信任的更為重要的原因。
2024年神州控股凈虧損2.54億元，直接誘因是持股40%的子公司神州信息暴雷巨虧5.24億元。后者因跨界農業(yè)收購（如2014年以68倍溢價收購中農信達）及多起失敗并購累計計提商譽減值7.75億元，導致十年來首次虧損。
更深層的問題則源于長期投資風控失效：2015年神州控股認購的22億元理財產品“晨曦3號”和“金豐1號”暴雷后，截至2024年末賬面凈值僅剩6.86億元；持有近十年的慧聰集團（02280.HK）因連續(xù)6年虧損41億元，最終被迫清零賬面價值，兩項投資累計損失超20億元。
這些決策暴露了管理層在風險預警和資產審計上的系統性疏漏。澎湃新聞、第一財經等媒體此前報道國資股東廣州城投為此發(fā)函質疑其“未對重大投資進行獨立審計”，并提議成立調查委員會，但未獲實質回應。
業(yè)務層面，2024年神州控股實現營業(yè)收入為166.57億元，同比下滑8.86%。神州控股的傳統服務業(yè)務（IT基礎設施服務、整合IT服務）實現營業(yè)收入79.43億元，同比下滑了19.24%。軟件業(yè)務實現54.75億元，同比增長3.91%。而被公司寄予厚望的大數據平臺和解決方案業(yè)務板塊實現營業(yè)收入32.39億元，同比僅增長2.11%，較2023年的30.07%大幅下滑。
一位從神州控股上海公司離職的員工向界面新聞表示：“神州控股內部的人事動蕩對公司業(yè)務開展產生了不利影響，很多項目均已停滯。以神州控股的上海區(qū)為例，截止到2024年8月時的凈利潤800多萬，11月的凈利潤據我所知只有700多萬，而原管理團隊預估2024年上海區(qū)業(yè)績超千萬。” 郭為同時擔任三家“神州系”上市公司董事長形成的高度集權的“家族化”管控模式，使董事會制衡機制形同虛設。
上述人士所指的人事動蕩或許就是郭鄭俐的離職。郭鄭俐即郭為的妻子，此前在神州控股擔任COO。多位此前任職神州控股人士向記者證實，2024年9月郭鄭俐被以郵件方式在員工系統內解除職務，未經董事會審議。同時神州控股在11月發(fā)布新的崗位任命，撤換了包括運營、技術、財務、人事等核心部門的大部份原團隊成員，空降神州數碼、神州信息兩家上市公司高管接管神州控股關鍵崗位。
界面新聞將持續(xù)關注神州控股后續(xù)事態(tài)發(fā)展。
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