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上市公司的奇葩并購(gòu)已成為A股一道獨(dú)特的風(fēng)景線，寶馨科技（002514，SZ）一直是這道風(fēng)景線中極為重要的一抹亮色。寶馨科技自上市以來就故事年年有，去年特別多，比如，一家全資子公司超預(yù)期盈利，一家巨額虧損。

寶馨科技全資子公司友智科技去年因閃電收購(gòu)一家網(wǎng)貸平臺(tái)（被深交所問詢后，改稱賣軟件），盈利超預(yù)期，順利“兌現(xiàn)”并購(gòu)時(shí)的業(yè)績(jī)承諾（下文詳解）；另外一家控股子公司上海阿帕尼去年計(jì)提巨額資產(chǎn)和商譽(yù)減值，造成寶馨科技在2016財(cái)年大幅虧損（下文詳解）。

故事背后的故事，總是讓人大跌眼鏡。

此外，寶馨科技還向我們演繹了一出老大主動(dòng)退位讓賢、小弟奮發(fā)有為順利上位的溫情戲，看得不明就里的旁觀者熱血沸騰，齊聲夸贊真是A股清流。

一、價(jià)值100萬(wàn)的搖錢樹

故事要從深交所的問詢開始說起。

2017年5月23日，深交所向?qū)氒翱萍及l(fā)去問詢函。其中，第一個(gè)問題：

根據(jù)你公司提供的有關(guān)材料，2016年，友智科技合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，新增子公司南京聰諾信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京聰諾”），購(gòu)買日至期末被購(gòu)買方的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為3175.21萬(wàn)元和3354.78萬(wàn)元。

請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)友智科技收購(gòu)南京聰諾的原因，對(duì)友智科技2016年業(yè)績(jī)的具體影響，是否存在通過收購(gòu)南京聰諾以實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的情形。

交易所見多識(shí)廣，問詢函一針見血指出寶馨科技年報(bào)中所披露的令人不解的情況。寶馨科技在2016年報(bào)中是這樣說的，見下圖：

來源：截自寶馨科技2016年財(cái)報(bào)P26

來源：截自寶馨科技2016年財(cái)報(bào)P180

從寶馨科技2016年財(cái)報(bào)所披露的關(guān)于南京聰諾信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京聰諾”），我們獲取的信息是：

1.南京聰諾給上市公司帶來了3354.78萬(wàn)元的盈利（寶馨科技財(cái)報(bào)2016年財(cái)報(bào)P26所述）；

2.南京聰諾“購(gòu)買日至期末被購(gòu)買方的收入”是3175萬(wàn)余元，“購(gòu)買日至期末被購(gòu)買方的凈利潤(rùn)”是3354.78萬(wàn)元；

3.南京友智順利完成并購(gòu)時(shí)對(duì)2016年的業(yè)績(jī)承諾（因收購(gòu)南京聰諾帶來3300多萬(wàn)凈利潤(rùn)）。

據(jù)2016年財(cái)報(bào)的信息，會(huì)得出這么一個(gè)結(jié)論：南京友智在2016年6月18日花100萬(wàn)元買入南京承諾100%股權(quán)，當(dāng)年年底就實(shí)現(xiàn)了3350多萬(wàn)的凈利潤(rùn)，半年內(nèi)的投資回報(bào)率達(dá)3300%。

這樣的資產(chǎn)到底是怎么忽悠人家100萬(wàn)就賣掉的啊，求教。

當(dāng)然，一般情況下，發(fā)生是這類低投入、高產(chǎn)出，只有在博彩等為數(shù)不多的行業(yè)中才會(huì)出現(xiàn)。別的上市公司稱得上“資本魔術(shù)”，但寶馨科技堪稱“妖術(shù)”。所以，深交所也很好奇，就發(fā)來的問詢函。

上市公司的回復(fù)是這樣的，見下方截圖：

上市公司的回復(fù)要點(diǎn)：1.收購(gòu)的南京聰諾并沒有實(shí)現(xiàn)盈利，實(shí)現(xiàn)盈利的是重新組建研發(fā)團(tuán)隊(duì)開發(fā)相關(guān)軟件后，軟件銷售帶來的收入；2.當(dāng)期利潤(rùn)高于銷售收入是因增值稅退稅收入形成的。

看似天衣無縫的回答，完美。可是，風(fēng)云君就有狗拿耗子多管閑事的癖好，對(duì)寶馨科技的回復(fù)產(chǎn)生了疑問：

1. 聰諾鍋爐燃燒系統(tǒng)風(fēng)量（風(fēng)速）在線監(jiān)測(cè)軟件 V2.0（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)速2.0”）和聰諾鍋爐燃燒系統(tǒng)煙氣流量（流速）在線監(jiān)測(cè)軟件 V2.0（以下簡(jiǎn)稱“流速2.0”），屬于專業(yè)度非常高的軟件，必須與特定硬件配套使用，一般是硬件供應(yīng)商統(tǒng)一配套賣給客戶。

如果說該類軟件單獨(dú)銷售給客戶，風(fēng)云君實(shí)在不能接受這個(gè)理由（請(qǐng)問，沒有蘋果手機(jī)的人會(huì)去買IOS系統(tǒng)嗎？）；如果是配套銷售，那么，在沒有并購(gòu)之前，南京友智賣給客戶的軟件是誰(shuí)開發(fā)的？如果是南京友智自行開發(fā)的，那么，請(qǐng)說明花100萬(wàn)收購(gòu)南京聰諾的合理性（在已有南京友智軟件開發(fā)團(tuán)隊(duì)基礎(chǔ)上為什么還要額外花100萬(wàn)去收購(gòu)一家主營(yíng)業(yè)務(wù)為網(wǎng)貸的公司）？

風(fēng)云君更不接受南京聰諾擁有與“鍋爐燃燒系統(tǒng)”相關(guān)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)（南京聰諾之前是做網(wǎng)貸的,其擁有的專利技術(shù)和技術(shù)人員以及曾經(jīng)的開發(fā)項(xiàng)目均是網(wǎng)貸，與鍋爐燃燒半毛錢關(guān)系沒有）；

2. 風(fēng)速2.0和流速2.0軟件如果是配套銷售，那么，如何確認(rèn)銷售收入？跟南京友智如何進(jìn)行收益切分？如果不需要進(jìn)行收益切分的話？那么，又是如何確認(rèn)2016年的銷售收入和凈利潤(rùn)的？

3. 上市公司在回復(fù)深交所問詢函中提到，風(fēng)速2.0和流速2.0軟件銷售，但是并沒有公開該兩款軟件的實(shí)際銷售金額，那么，風(fēng)云君想追問，這兩款軟件的真實(shí)的銷售金額是多少？南京聰諾在截止收購(gòu)時(shí)點(diǎn)并未實(shí)現(xiàn)收入（收入為0），怎么就逆天的幾個(gè)月實(shí)現(xiàn)3354.78萬(wàn)元凈利潤(rùn)？是否涉嫌為完成業(yè)績(jī)承諾而進(jìn)行利益輸送？

報(bào)告局座，有妖氣！

二、借殼往事：A股“禪讓”清流

2014年的夏天比以往時(shí)候來得更熱一些。經(jīng)過長(zhǎng)達(dá)1年的準(zhǔn)備，南京友智科技有限公司如愿投入到了上市公司寶馨科技的懷抱，并作出了2014-2016年的業(yè)績(jī)承諾。

（一）并購(gòu)的故事

1.收購(gòu)前基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

根據(jù)中和資產(chǎn)評(píng)估出具的“中和評(píng)報(bào)字（2013）第BJV3042號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2013年12月31日，友智科技的資產(chǎn)賬面價(jià)值為4940.05萬(wàn)元，負(fù)債賬面價(jià)值為2824.41萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2115.64萬(wàn)元（母公司報(bào)表數(shù)據(jù)）。

評(píng)估機(jī)構(gòu)“給出”友智科技100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為42348.00萬(wàn)元，評(píng)估值約為凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的20.02倍（如此高溢價(jià)，暫且按下不表，反正這在我大A早就稀松平常了），本次并購(gòu)的交易對(duì)價(jià)是4.23億元。

由此，在公司合并報(bào)表中自然就形成3.6億多元的商譽(yù)。市值風(fēng)云寫過多篇文章剖析商譽(yù)，感興趣的小伙伴可自行查看。這是顆雷，是不知道什么時(shí)候炸的雷！

2013年度，友智科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4,484.97萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1,251.52萬(wàn)元，其營(yíng)業(yè)收入相當(dāng)于同期上市公司營(yíng)業(yè)收入的13.67%，凈利潤(rùn)相當(dāng)于同期上市公司凈利潤(rùn)的61.72%。營(yíng)收和凈利潤(rùn)的高增長(zhǎng)都是發(fā)生在上市或被并購(gòu)之前，已成公開秘密。

2.業(yè)績(jī)承諾及兌現(xiàn)

按照套路，標(biāo)的方，即友智科技的陳東總及其夫人汪敏對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力充滿信心，向上市公司做出承諾：友智科技2014年度、2015年度、2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)將不低于2,950萬(wàn)元、4,900萬(wàn)元、5,800萬(wàn)元。

備注：2013年的凈利潤(rùn)僅僅是1251萬(wàn)元。

據(jù)此計(jì)算，2013年到2016年，凈利潤(rùn)的累計(jì)增長(zhǎng)了383.53%，凈利潤(rùn)的年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到69.09%。各位小伙伴們有木有驚呆？！

在陳東總的英明領(lǐng)導(dǎo)下，友智科技在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)都順利兌現(xiàn)了承諾！

寶馨科技原實(shí)控人葉云宙總有識(shí)人的慧眼啊，知道陳東總是為能人，果斷提前退位讓賢，把寶馨科技實(shí)控人的位置讓給了陳東總（友智科技原老板）。

（二）退位讓賢

1.大佬讓賢

寶馨科技原實(shí)際控制人是薩摩亞廣訊有限公司，原實(shí)際控制人是葉云宙及其妻子CHANGYU-HUI（均屬于外商）。寶馨科技的招股說明書顯示，葉氏夫婦間接持有寶馨科技68.63%股權(quán)。

薩摩亞廣訊有限公司對(duì)寶馨科技的出資額是3500萬(wàn)元人民幣，截止2017年5月19日收盤價(jià)，其所持寶馨科技股票市值剛好7億人民幣，增值剛好20倍。

下面請(qǐng)看原實(shí)控人是如何把位子換人：

第一步，并購(gòu)。在2014年8月通過發(fā)行股份+現(xiàn)金對(duì)價(jià)的方式完成對(duì)南京友智科技的收購(gòu)，借以找到接實(shí)控人帽子的下家——陳東及其妻子汪敏。

第二步，協(xié)議轉(zhuǎn)讓。2014年11月19日，廣訊有限公司分別與自然人陳東、楊榮富簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。陳東協(xié)議受讓廣訊持有的2,700萬(wàn)股寶馨科技無限售流通股。

第三步，實(shí)控人變更。權(quán)益變動(dòng)完成后，陳東及其一致行動(dòng)人汪敏將持有寶馨科技76,488,054股，占上市公司總股本27.61%，成為公司控股股東和實(shí)際控制人（二股東持股比例24.19%）。

風(fēng)云君很遺憾地告訴大家，雖然實(shí)控人和二股東持股比例非常接近，但是吃瓜群眾都期待的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)木有發(fā)生。

寶馨科技新的實(shí)際控制人陳東總，不負(fù)眾望，帶領(lǐng)友智科技在2014-2016年的業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)均實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾！ 

2.“經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流”的梗

各位讀者小伙伴們應(yīng)該都比較關(guān)心，陳東總是如何帶領(lǐng)友智科技在實(shí)體經(jīng)濟(jì)走弱的情況下逆勢(shì)增長(zhǎng)？

繼續(xù)看友智科技的近兩年相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)上市公司比較，統(tǒng)計(jì)了與友智科技同處于環(huán)保監(jiān)測(cè)或現(xiàn)場(chǎng)儀器的部分上市公司，如下表：

來源：根據(jù)各上市公司財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)整理

說明，上表中的營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為上市公司的環(huán)保監(jiān)測(cè)或現(xiàn)場(chǎng)儀器等子行業(yè)數(shù)據(jù)，非上市母公司報(bào)表數(shù)據(jù)。

寶馨科技旗下的環(huán)保業(yè)務(wù)主要包括友智科技和上海阿帕尼兩家公司。其中，上海阿帕尼2015、2016年均虧損，因此，寶馨科技在環(huán)保行業(yè)的營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)主要是友智科技貢獻(xiàn)的，上市公司對(duì)應(yīng)行業(yè)毛利率基本可以反映是友智科技的毛利率。

從上表，可清晰看出在與同行業(yè)上市公司對(duì)比中，寶馨科技（友智科技）的毛利率2015、2016年在六家上市公司均是最高的，其中，2016年更是高達(dá)69%，超過環(huán)保監(jiān)測(cè)行業(yè)前五的萬(wàn)訊自控——友智科技國(guó)內(nèi)主要的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手（并購(gòu)友智科技報(bào)告中明確表述）約14個(gè)百分點(diǎn)。

對(duì)于一家仍處于市場(chǎng)開拓期的企業(yè)而言近70%的毛利率水平，確實(shí)讓人吃驚。

此外，在凈利潤(rùn)現(xiàn)金含量中，只有寶馨科技在2015、2016年連續(xù)兩年為負(fù)，其他上市公司均為正；每股經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量中，寶馨科技在2015年為負(fù)，2016年最少。

這兩項(xiàng)指標(biāo)反映的是企業(yè)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流對(duì)凈利潤(rùn)及每股的實(shí)際貢獻(xiàn)程度，在同行業(yè)中，毛利率最高，但是經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流卻是最低，甚至為負(fù)，這又是為什么呢？

風(fēng)云君即使不說，常讀市值風(fēng)云的老司機(jī)也都懂經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流這個(gè)梗，到底代表什么——對(duì)對(duì)對(duì)，你看你們都會(huì)搶答了！

風(fēng)云君雖然在A股百樂門門口討飯多年，見過的幺蛾子事不少，但是看到這樣的 報(bào)表也是一臉懵逼啊。

上文說了寶馨科技的全資子公司友智科技“完成”2016年業(yè)績(jī)承諾的套路，下面再分析一下寶馨科技近年來的幾件并購(gòu)未遂案件和它的另外一家控股子公司——上海阿帕尼的虧損故事。

寶馨科技自上市以來，開展了一系列的外股權(quán)投資和并購(gòu)，可是，真正給上市公司帶來真金白銀投資回報(bào)的公司少之又少，反倒是一個(gè)坑比一個(gè)坑大，如此“精準(zhǔn)”踩坑，真是讓人有點(diǎn)不明覺厲，也有得有點(diǎn)用心良苦啊。

先來看看它的幾次并購(gòu)未遂的故事。

三、寶馨科技：虧損公司并購(gòu)專家？

一、投資意向標(biāo)的公司：

二、標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況：

這三家擬收購(gòu)的控股的公司，有個(gè)共同特征，就是在被收購(gòu)前業(yè)績(jī)爛得一塌糊涂，但是都敢做出驚人的業(yè)績(jī)承諾——各位老板，別以為吹牛免征稅就可以亂吹！

1、先來看看竔創(chuàng)自動(dòng)化設(shè)備（蘇州）有限公司，如下截圖：

來源：關(guān)于簽署《關(guān)于蘇州寶馨科技實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)竔創(chuàng)自動(dòng)化設(shè)備（蘇州）有限公司部分股權(quán)并增資的收購(gòu)意向協(xié)議》的公告

小伙伴們看了上表有何感想？2013年虧將近2500萬(wàn)，2014年前5個(gè)月虧了740萬(wàn)，而且凈資產(chǎn)都是負(fù)的，如此業(yè)績(jī)，該標(biāo)的公司老板居然做出了“2014年凈利潤(rùn)不低于人民幣200萬(wàn)元；2015年凈利潤(rùn)不低于人民幣1000萬(wàn)元；2016年不低于人民幣1450萬(wàn)元；2017年和2018年每年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)不低于45%。”的業(yè)績(jī)承諾，把小編雷得外酥里嫩！

強(qiáng)烈建議國(guó)家以后如果遇到經(jīng)濟(jì)危機(jī)啥的，就給各上市公司發(fā)個(gè)通知，趕緊下來通過并購(gòu)拯救實(shí)體經(jīng)濟(jì)和民族危亡——因?yàn)楦鶕?jù)你們的業(yè)績(jī)承諾，好像只要一被上市公司并購(gòu)了，馬上是：枯木必逢春，久旱就下雨，金榜準(zhǔn)提名，他鄉(xiāng)炮友多！

2、再看下一個(gè)業(yè)績(jī)大逆轉(zhuǎn)的公司——石家莊天龍環(huán)保科技有限公司，如下表：

來源：截自關(guān)于簽署《關(guān)于蘇州寶馨科技實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)石家莊天龍環(huán)保科技有限公司部分股權(quán)并增資的投資意向協(xié)議》的公告

虧損情況比前一家標(biāo)的企業(yè)好很多了，同樣做出了把小編倒吸幾口涼氣的業(yè)績(jī)承諾：目標(biāo)公司2014年保持盈利；2015年凈利潤(rùn)不低于人民幣800萬(wàn)元；2016年凈利潤(rùn)不低于人民幣1500萬(wàn)元；2017年凈利潤(rùn)不低于人民幣2700萬(wàn)元。

前7個(gè)月虧損75萬(wàn)，年底實(shí)現(xiàn)扭虧，看起來還是有希望的，至于2015到2017年，凈利潤(rùn)基本保持每年翻一番，雖然起點(diǎn)低，但，這種大躍進(jìn)式的業(yè)績(jī)承諾，還是讓人膜拜！

3、再看看第三家標(biāo)的企業(yè)——靖江市亞泰特種材料制造有限公司。2014年前3季度倒是實(shí)現(xiàn)了盈利。

來源：截自關(guān)于簽署《關(guān)于蘇州寶馨科技實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)靖江市亞泰特種材料制造有限公司部分股權(quán)并增資的投資意向協(xié)議》的公告

業(yè)績(jī)承諾看似也“合理”：2014年保持盈利；2015年凈利潤(rùn)不低于人民幣1800萬(wàn)元；2016年不低于人民幣2500萬(wàn)元；2017年不低于人民幣3000萬(wàn)元，可累計(jì)計(jì)算。

可惜啦，都沒能實(shí)現(xiàn)收購(gòu)，不然，各位看官們就有機(jī)會(huì)看到啪啪啪拍胸脯承諾下的業(yè)績(jī)，是如何“兌現(xiàn)”的！

看完上市公司這些并購(gòu)未遂的故事，有木有覺得，如果都照這樣的眼力勁，上市公司不虧才怪呢？

好的，下面就來說說這家并購(gòu)成功的36K純敗家貨，上海阿帕尼！

四、上海阿帕尼，你為誰(shuí)而虧

根據(jù)寶馨科技2016年年報(bào)，公司利潤(rùn)比上年同期大幅下降，主要原因是：

①控股子公司上海阿帕尼運(yùn)營(yíng)虧損、供暖項(xiàng)目資產(chǎn)計(jì)提減值；

②鑒于控股子公司上海阿帕尼無力償還母公司對(duì)其的財(cái)務(wù)資助及貨款，且子公司少數(shù)股東所能承擔(dān)超額虧損的能力無法估計(jì)，因此將子公司少數(shù)股東應(yīng)分擔(dān)的當(dāng)期虧損超過少數(shù)股東在該子公司期初所有者權(quán)益中所享有的份額確認(rèn)為母公司的超額虧損；

③公司對(duì)并購(gòu)上海阿帕尼形成的商譽(yù)全額計(jì)提減值。

各位有沒有一種蛋蛋的憂傷，覺得這孩子被并購(gòu)進(jìn)來，就是為了虧損似的？

　（一）

　　被寵壞了的孩子

阿帕尼，跟著奢侈品牌阿瑪尼音相近，正是這家公司讓寶馨科技產(chǎn)生了一種玩奢侈品的感覺——2016年計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1.52億元，全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2641.48萬(wàn)元，直接導(dǎo)致上市公司2016年虧損8100多萬(wàn)。

為了搞清楚阿帕尼是如何把寶馨科技套住的，風(fēng)云君整理了關(guān)于阿帕尼被并購(gòu)后的一系列重大事件，如下圖：

來源：根據(jù)上市公司公告整理

風(fēng)云君費(fèi)了好大的勁才把阿帕尼從2014年末到2017年1季度的“坑爹”路徑理清楚，看在風(fēng)云君（ID:mvlegend）累得跟土狗子似的，請(qǐng)?zhí)鹉銈兏哔F的手指，點(diǎn)一下贊賞按鈕！

2015年7月到2016年8月，上市公司一共向阿帕尼提供了超過1.5億的財(cái)務(wù)資助——由衷感慨，上市公司真是有錢人哪——各位小伙伴們請(qǐng)認(rèn)真看上表，上市公司是連續(xù)向阿帕尼提供財(cái)務(wù)資助。

風(fēng)云君就納悶了，財(cái)大氣粗的上市公司給控股子公司提供財(cái)務(wù)資助，難道就沒審核嗎？比如，項(xiàng)目證照是否齊全、項(xiàng)目進(jìn)度如何、是否涉及關(guān)聯(lián)交易等等。

從年報(bào)中，我們才找到了答案，上市公司真的沒有審核就向阿帕尼多次提供財(cái)務(wù)資助，并最終導(dǎo)致上市公司在2016年計(jì)提巨額資產(chǎn)和商譽(yù)減值。“慈母多敗兒”這話用在資本市場(chǎng)原來也適合。

從2016年所公布的年報(bào)來看，阿帕尼的每個(gè)項(xiàng)目都有問題，而且情況還很嚴(yán)重，如果在項(xiàng)目推進(jìn)階段做必要的審核，就應(yīng)該能發(fā)現(xiàn)問題。

如果你們一直沒有發(fā)現(xiàn)問題，那上市公司全體股東的錢，就這么不明不白地被“虧掉”了？

（二）

曾經(jīng)怒懟獨(dú)立董事，如今反被打臉

事已至此，面對(duì)阿帕尼的巨額虧損，上市公司倒是爽快，小臀一撅，直接梭哈，計(jì)提巨額資產(chǎn)減值。

當(dāng)然，為了擺脫套子中韭菜們的唾沫星子，上市公司“理所應(yīng)當(dāng)”地把責(zé)任推給了阿帕尼，還秀一臉無辜，博取廣大小散們的同情心一并咬牙切齒地怒懟阿帕尼，見下圖：

來源：寶馨科技2016年財(cái)報(bào)（更新版）

再看另外一份上市公司發(fā)給阿帕尼總經(jīng)理袁榮民的催告函，如下圖：

看了上圖，各位讀者小伙伴們，是不是讀出了什么？是不是大大的敵意和不滿？

原來，導(dǎo)致上市公司巨虧的罪魁禍?zhǔn)资前⑴聊岬墓芾砘靵y、對(duì)項(xiàng)目評(píng)估嚴(yán)重不足？！

面對(duì)被深套其中的窘境，上市公司和我們廣大韭菜們一樣，來了一次手起刀落的止損——甩賣阿帕尼的BOO供暖項(xiàng)目資產(chǎn)共6個(gè)（其中有2個(gè)還處于在建工程）！

好管閑事的小編認(rèn)真查看了資料，當(dāng)初商議投資上海阿帕尼，但遭到獨(dú)立董事反對(duì)的時(shí)，上市公司公告中可不是這樣說的哦。

來，風(fēng)云君本著雖然沒拿股東一分錢，但是也要為股民的每分錢狗拿耗子的精神，繼續(xù)上圖。有圖有真相，沒圖不BB：

來源：截自《蘇州寶馨科技實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事成志明先生對(duì)公司投資上海阿帕尼提出反對(duì)意見的說明》

什么叫做“經(jīng)營(yíng)、管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富、熟悉市場(chǎng)”？什么又叫做“良好的政府關(guān)系和公關(guān)能力”？

為了獲得董事會(huì)的通過，在投資入股阿帕尼前，把阿帕尼整個(gè)公司捧上天；事后，發(fā)現(xiàn)遇到大事了，就拿管理混亂是搪塞？！

……話就不多說了，反正各位投資者吃一塹長(zhǎng)一智吧。

另外還有一個(gè)深刻教訓(xùn)，如果各位上市公司老板和機(jī)構(gòu)“真正”想做投資，那么盡職調(diào)查這事，還是找專業(yè)團(tuán)隊(duì)。這很重要！

（三）

萎靡的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，強(qiáng)勢(shì)的總經(jīng)理

當(dāng)然，對(duì)于阿帕尼的巨虧，風(fēng)云君挖得還不盡興，繼續(xù)挖！

上市公司自曝阿帕尼多個(gè)項(xiàng)目手續(xù)不齊全。袁老板對(duì)某媒體表示，阿帕尼的經(jīng)營(yíng)模式是用BOO的經(jīng)營(yíng)模式投資來?yè)Q取特許經(jīng)營(yíng)證，阿帕尼經(jīng)營(yíng)的是新的行業(yè)，政府需要逐步了解，逐步明確，而本身辦這個(gè)證件，包括土地、規(guī)劃等，手續(xù)較多，公司剛做這個(gè)行業(yè)也不是非常熟悉（說白了，就是袁老板自己也不知道怎么玩）；

袁老板還說了，上海阿帕尼采取的是先建項(xiàng)目，完了再向政府申請(qǐng)，相關(guān)部門沒有批這個(gè)東西，可能當(dāng)時(shí)這些項(xiàng)目比較超前。

好吧，走到這一步，終于成功把責(zé)任推到了政府身上；對(duì)了，還有宏觀經(jīng)濟(jì)不好，實(shí)體經(jīng)濟(jì)不行這個(gè)背鍋俠必要時(shí)也是可以拿來用一下的哦。

先斬后奏、先上車再買票。風(fēng)云君雖讀書不多，但好歹也是A股百樂門門口職業(yè)看大門的，工程建筑類沒獲得政府相關(guān)部門批準(zhǔn)就先開工，無疑是給自己刨坑。

對(duì)了，阿帕尼這潭深水，把上市公司陷進(jìn)去的同時(shí)，還給我們呈現(xiàn)了另外一些故事。

阿帕尼的總經(jīng)理袁老板是位“狠角”，在上市公司投資入股阿帕尼時(shí)，曾做過業(yè)績(jī)承諾“阿帕尼2014年保持盈利；2015年凈利潤(rùn)不低于人民幣1000萬(wàn)元；2016年凈利潤(rùn)不低于人民幣2000萬(wàn)元；2017年凈利潤(rùn)不低于人民幣3000萬(wàn)元。”

但，當(dāng)阿帕尼業(yè)績(jī)兌現(xiàn)不了時(shí)，袁老板卻可以不兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，并依然執(zhí)掌阿帕尼，這個(gè)，小編就納了悶啊！這時(shí)候，上市公司干啥去了？錄節(jié)目去了？

　（四）

詭異的業(yè)務(wù)關(guān)系，總經(jīng)理涉嫌未“勤勉盡責(zé)”

除了業(yè)績(jī)承諾可以不履行，還存在關(guān)聯(lián)交易。

詭譎的關(guān)系。阿帕尼與上海克勞利電力科技有限公司存在買賣合同糾紛。一查信息才知道，這個(gè)上海克勞利跟阿帕尼一樣，都曾經(jīng)是袁老板的公司，這都“親屬”關(guān)系的兩家公司，咋還弄出了合同糾紛，最后還對(duì)簿公堂？

故事是這樣講的：

阿帕尼向上海克勞利采購(gòu)一批克勞利品牌（上海克勞利作為中國(guó)地區(qū)總經(jīng)銷商）鍋爐作為阿帕尼鍋爐缺貨的補(bǔ)充（為啥阿帕尼采購(gòu)的鍋爐趕巧是克勞利的呢？）。別人做交易都是錢貨兩清，可在袁老板管理下的阿帕尼先支付貨款給克勞利。截止2015年12月31日，阿帕尼預(yù)付上海克勞利賬面余額為350多萬(wàn)元。因?yàn)榘⑴聊崴薪拥?個(gè)項(xiàng)目均處于虧損或擱淺狀態(tài)，原先與上海克勞利的采購(gòu)合同自然就處于擱置狀態(tài)，未能履行（預(yù)付款也沒退回給阿帕尼），合同糾紛因此結(jié)下了。

補(bǔ)充：上海克勞利成立于2004年3月22日，初始股東為袁榮民與陳虹；股權(quán)幾經(jīng)變更后轉(zhuǎn)到了太平洋電力能源有限公司（袁榮民曾參股的公司），繞了幾圈，又回來了，“重新”回到了袁老板手上。

可能各位讀者小伙伴看了感覺有點(diǎn)繞，簡(jiǎn)而言之：袁榮民老板把阿帕尼控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶馨科技后，借繼續(xù)擔(dān)任阿帕尼法定代表人和總經(jīng)理的機(jī)會(huì)，把阿帕尼的資金預(yù)付給與袁老板有千絲萬(wàn)縷關(guān)系的公司，借機(jī)占用阿帕尼資金——也就間接占用了上市公司的資金。

袁老板是位稱職的商人，僅僅讓參股公司間接占用上市公司的一點(diǎn)資金就太小瞧他了。袁老板雖然明面上已退出太平洋電力能源有限公司的股東行列，但是，他老人家很熱心，依然主動(dòng)代表這家公司去拓展業(yè)務(wù)，見下圖：

來源：截自烏蘭察布市政府官網(wǎng)

大家注意看哦，故事發(fā)生的時(shí)間是2016年12月27日，也就是說，袁老板還在擔(dān)任阿帕尼總經(jīng)理期間，代表另外一家公司去洽談業(yè)務(wù)。是不是感覺袁老板很“熱心”啊？

當(dāng)然，這個(gè)事情還是被細(xì)心的網(wǎng)友發(fā)現(xiàn)并在互動(dòng)易上向上市公司提出來，而，此時(shí)，上市公司才勉勉強(qiáng)強(qiáng)算做了披露：

風(fēng)云君依然好奇，期間上市公司對(duì)控股子公司的管理哪去了？去參加《爸爸去哪兒》啦？

有沒有感覺，收購(gòu)這個(gè)阿帕尼從一開始就是個(gè)坑？一個(gè)無底洞！

本文雖然到此結(jié)束，但是，風(fēng)云君還是有個(gè)疑問，當(dāng)初到底是什么原因讓上市公司在有獨(dú)立董事反對(duì)的情況下毅然決然地投資阿帕尼，并且連續(xù)多次給予財(cái)務(wù)資助？！

難道，真的是一次不幸的邂逅？

來源：微信公眾號(hào) 市值風(fēng)云