伊利股份關鍵技術突破創新或靠并購空降 公司內控治理或存隱憂快訊
繼2014年的“國九條”，時隔10年，2024年4月12日，作為資本市場指導性文件的新“國九條”發布。
《金證研》南方資本中心 正則/作者 西洲 汀鷺 映蔚/風控
繼2014年的“國九條”，時隔10年，2024年4月12日，作為資本市場指導性文件的新“國九條”發布。在新“國九條”要求下，監管應重視上市公司信息披露和內控治理。此方面，內蒙古伊利實業集團股份有限公司（以下簡稱“伊利股份”）旗下子公司的問題或值得關注。
其中，2020-2023年，伊利股份旗下子公司存在消防專項檢查及日常監督檢查不合格的情形，其中一家子公司曾一度停業。且2023年，伊利股份北京乳品廠還被責令補繳住房公積金。另外2023年起，伊利股份一家位于灤州的子公司多次被監測出超標排放廢水。
而另一方面，2022-2023年，伊利股份通過一系列收購操作，相繼間接實現對澳優乳業股份有限公司（以下簡稱“澳優乳業”）、錦旗生物科技集團有限公司（以下簡稱“錦旗生物”）的控股。而“精準”收購背后，伊利股份自稱，2023年，澳優乳業自主研發的國內第一株MP108乳桿菌獲批，且關鍵技術實現突破創新。而早在2021年，該菌株已通過審批，系由彼時并非系伊利股份控股子公司的錦旗生物研發，伊利股份的關鍵技術突破創新或靠并購“空降”。
一、“精準”收購澳優乳業背后，關鍵技術突破創新或靠并購“空降”
腸道菌群對人體免疫、遺傳、營養物質的吸收等都起到重要影響。因為嬰幼兒時期是腸道菌群定植和建立的初級階段，所以國內相關法規對于嬰幼兒益生菌的要求更高、更精準。
在此背景下，伊利股份自稱其子公司自研的國內第一株MP108乳桿菌于2023年獲批，屬于關鍵技術的突破創新。而研究發現，該菌株的獲批時間或現信披疑云。
1.1 稱子公司澳優乳業自主研發的國內首株MP108乳桿菌于2023年獲批，屬于關鍵技術的突破創新
據伊利股份2023年半年報，2023年1-6月內，伊利股份的控股子公司澳優乳業自主研發的國內第一株嬰幼兒菌株MP108鼠李糖乳桿菌（以下簡稱“MP108乳桿菌”），通過國家專業部門審批，該項技術打破了海外機構對嬰幼兒益生菌研究的壟斷。
并且，MP108乳桿菌等關鍵技術的突破創新，為伊利股份業務發展開辟了廣闊空間。
同時，據上證路演中心公開信息，2023年8月29日，伊利股份召開了2023年半年度業績說明會。在說明會上，對于投資者提問的關于創新方面的突破方面，伊利股份表示，2023年，伊利股份的控股子公司澳優乳業自主研發的國內第一株MP108乳桿菌，通過國家專業部門審批。
可見，伊利股份稱，2023上半年，其控股子公司澳優乳業自主研發的國內首株MP108乳桿菌通過審批，在創新方面取得突破。
然而，關于國內第一株MP108乳桿菌的獲批信披現疑云。
1.2 澳優乳業子公司錦旗生物的官網及協會披露，MP108乳桿菌系由錦旗生物研發并于2021年獲批
據伊利股份2023年報，截至2023年年末，錦旗生物系伊利股份控股子公司澳優乳業旗下公司。
據錦旗生物官網，2021年4月25日，經由國家衛生健康委員會批準，錦旗生物的鼠李糖乳桿菌MP108乳桿菌獲批為可用于嬰幼兒食品中的菌種。
另外，錦旗生物官網2021年6月1日的公開信息顯示，錦旗生物集團董事長兼總經理劉學聰在新品發布會上匯報了錦旗生物近年在益生菌核心技術上的努力與成果，并介紹國內第一株嬰幼兒菌株MP108。
而且，協會披露的國內首株自主研發的菌株獲批時間，與錦旗生物的一致。
據中國營養食品保健協會公開信息，4月25日，國家衛生健康委發布正式公告，批準由錦旗生物申報的MP108鼠李糖乳桿菌（Lactobacillus rhamnosus MP108）為新食品原料，菌株原料的食品安全指標合乎國內相關標準，可用于嬰幼兒食品中的菌種，成為國內自主研發的第一株可食用嬰幼兒菌。
可見，國內第一株MP108乳桿菌，或系由錦旗生物研發取得，并且于2021年4月獲批，與伊利股份2023年半年報所稱的“澳優乳業自主研發的國內首株MP108乳桿菌于2023年獲批”矛盾。
需要說明的是，該款MP108乳桿菌獲批時，澳優乳業還未被伊利股份收購，且錦旗生物亦不在伊利股份合并范圍內。
1.3 2022年3月澳優乳業成為伊利股份的控股子公司，次年即2023年1月澳優乳業實現對錦旗生物的控股
據伊利股份2022年報，2021年，伊利股份召開董事會臨時會議，審議通過了《公司關于境外子公司投資及收購澳優乳業股份有限公司股權的請示》。2022年3月，伊利股份的全資子公司香港金港商貿控股有限公司（以下簡稱“金港商貿”），向澳優乳業的原部分股東合計購買澳優乳業的59.17%股權。截至2022年3月17日，金港商貿對澳優乳業持股59.17%。
即是說，2022年3月，伊利股份成為了澳優乳業的控股股東。
到了2023年1月，澳優乳業才實現對錦旗生物的控股。
據澳優乳業2020年報，2019年6月6日，澳優乳業通過其全資附屬公司澳優乳業投資有限公司，認購了錦旗生物3,000萬美元的可換股債券；2020年，澳優乳業通過該認購協議，轉換錦旗生物的可換股債券約26.09%股權。錦旗生物成為澳優乳業的聯營公司。
據澳優乳業2023年中期報告，2023年1月3日，澳優乳業通過一系列的買賣協議，對錦旗生物及其附屬公司的持股比例提升至61.1%。交易完成后，錦旗生物成為澳優乳業間接附屬公司。且2023年上半年，澳優乳業營養品業務的收入增加有部分源于錦旗生物合并的貢獻。
也即是說，2023年1月起，錦旗生物成為澳優乳業控股子公司。
值得一提的是，伊利股份在2023年報中，關于“自主研發的國內首株MP108乳桿菌”的信披，或現另一版本。
1.4 2023年報稱錦旗生物在MP108乳桿菌基礎上研發出乳雙歧桿菌CP-9，2023半年報未更新
據報送日為2024年4月28日的伊利股份2023年報，2023年，伊利股份控股子公司澳優乳業旗下的錦旗生物，在自主研發出國內第一株MP108乳桿菌的基礎上，又研發出乳雙歧桿菌CP-9，已獲得了國家衛健委的嬰幼兒菌株申請受理。
且《金證研》南方資本中心研究發現，截至2024年6月15日，伊利股份并未對其2023年半年報進行更新。
梳理時間線可知，2021年，MP108乳桿菌獲批，彼時作為研發主體的錦旗生物，系澳優乳業的聯營公司，且澳優乳業并非系伊利股份控股子公司。2022年3月，澳優乳業成為伊利股份的控股子公司，2023年1月，澳優乳業實現對錦旗生物的控股。
換言之，直到2023年1月，錦旗生物成為伊利股份合并范圍內的子公司。而伊利股份卻在2023半年報稱，2023年上半年，旗下子公司澳優乳業自主研發的國內首株MP108乳桿菌于2023年獲批，實現了關鍵技術的突破創新。而錦旗生物與中國營養食品保健協會披露，MP108乳桿菌或系由錦旗生物自主研發并在2021年獲批，彼時伊利股份尚未對錦旗生物實現控股。
也就是說，2022-2023年，伊利股份通過澳優乳業實現對錦旗生物的控制，而前一年即2021年，錦旗生物自主研發的國內第一株MP108乳桿菌通過審批。且對于國內第一株MP108乳桿菌通過審批的事項，伊利股份稱其關鍵技術實現突破創新。從時間上來看，伊利股份或“精準”收購澳優乳業，其關鍵技術突破創新或靠并購“空降”。
二、子公司消防安全及環境保護“問題”頻出，內控治理或存隱憂
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》指出，上市公司應當在追求經濟效益、保護股東利益的同時，踐行綠色發展理念，積極從事環境保護、社區建設等公益事業。
反觀伊利股份，歷史上，其寧夏的子公司曾陷憑市場支配地位限制交易的糾紛。2020-2023年，其兩家子公司在消防檢查中被檢出不合格，還有一家子公司作為特種設備使用單位，多次被發現存在問題，甚至曾一度處于停業狀態。除此之外，2023年，伊利股份北京乳品廠還于2023年被責令補繳住房公積金。
2.1 2020-2023旗下子公司存在消防專項檢查及日常監督檢查不合格的情形，其中一家子公司曾一度停業
據伊利股份2023年報，截至2023年末，伊利股份對天津伊利乳業有限責任公司（以下簡稱“天津乳業”）持股100%。天津乳業的業務性質為奶粉生產銷售。
據天津港保稅區管委會公開信息，2023年3月27日，天津港保稅區消防救援支隊發布了2023年天津港保稅區消防安全重點單位明細。其中，天津乳業被列為2023年度天津港保稅區消防安全重點單位之一。
2023年4月3日，天津港保稅區管委會公示了2023年3月份保稅區消防救援支隊“雙隨機、一公開”的抽查結果，天津乳業接受了保稅區消防救援支隊的專項檢查，檢查結果為“不合格”。
而“問題”才剛剛開始。
據伊利股份2023年年報，截至2023年末，伊利股份對天津伊利乳品有限責任公司（以下簡稱“天津乳品”）持股100%。天津乳品的業務性質為乳制品的生產及銷售。
據天津市武清區政府的公開信息，2023年9月1日，天津市武清區政府公示了2023年8月份的武清區消防監督抽查結果。其中，天津乳品接受了武清區消防救援支隊進行了消防日常監督抽查，檢查結果為“不合格”。
除此之外，伊利股份還有其他子公司在檢查時被發現存在問題。
據伊利股份2023年年報，截至2023年末，伊利股份對廊坊伊利乳品有限公司（以下簡稱“廊坊伊利”）持股75%，廊坊伊利的業務性質為乳制品的生產及銷售。
據廊坊市經濟技術開發區管委會公開信息，2020年第三季度，廊坊伊利在接受廊坊經濟技術開發區市場監督管理局關于特種設備使用單位的日常監督檢查中，被發現存在問題且已整改。
2022年第二季度，廊坊伊利在接受廊坊經濟技術開發區市場監督管理局關于食品經營單位的日常監督檢查中，被發現處于停業狀態。
2022年第三季度，廊坊伊利在接受廊坊經濟技術開發區市場監督管理局關于特種設備使用單位的日常監督檢查中，被發現存在滅菌柜超設計使用年限使用，未變更使用登記；壓力容器、壓力管道年度檢查報告不規范，缺少檢查的項目；特種設備管控措施未公示，無特種設備風險告知卡；未建立特種設備隱患排查、治理臺賬等問題。
2023年第三季度，廊坊伊利接受廊坊經濟技術開發區市場監督管理局關于特種設備使用單位的日常監督檢查中，被發現存在未制定雜物電梯三角鑰匙使用管理規定；2023年5月11日維護保養記錄無使用單位確認簽字；未提供壓力容器年度檢查記錄；未見壓力容器2022年檢查報告和記錄；未提供壓力管道年度檢驗記錄。
由此可見，2022-2023年，廊坊伊利作為特種設備使用單位，多次被發現存在問題，甚至曾一度處于停業狀態。
關于伊利股份子公司的“問題”不止于此。
2.2 2023年，伊利股份北京乳品廠被責令限期內為職工補繳住房公積金
據北京住房公積金管理中心公開信息，2023年11月23日，北京住房公積金管理中心責令伊利股份北京乳品廠，七個工作日內為職工補繳住房公積金單位部分共計7,442元。逾期不補繳的，北京住房公積金管理中心將依法申請法院強制執行。
2.3 2021年子公司灤州伊利被舉報亂倒奶渣，稱生產工藝不產生奶渣廢物
據伊利股份2023年年報，截至2023年末，伊利股份對灤州伊利乳業有限責任公司（以下簡稱“灤州伊利”）持股100%。灤州伊利的業務性質為乳制品的生產及銷售。
據灤州市政府2021年8月19日發布的河北省灤州市第二輪生態環境保護督察銷號臺賬，有村民反映，灤州伊利的奶渣子都傾卸到灤河灘陳勝龍的樹林子里，臭味熏人，周邊的前遷義村、后遷義村、東法寶村、后法寶村等村的村民深受其害。
整改落實情況顯示，2021年7月2日，相關部門工作人員赴現場調查，并詢問灤州伊利的負責人。灤州伊利的負責人表示，灤州伊利企業生產工藝不產生奶渣子廢物。灤州伊利污水處理系統廢水，均來自車間生產過程中的廢奶及生活用水。
即灤州伊利被村民舉報亂排放奶渣。而在有關部門赴現場調查時，灤州伊利相關人員以企業的生產工序不產生奶渣廢物。
然而，灤州伊利環評文件關于生產工藝的披露或值得關注。
2.4 灤州伊利負責人稱生產產生的廢水來自廢奶及生活用水，環評披露廢水在格柵集水池、中間水池等設施中沉淀形成殘渣
據編制日期為2020年12月的“灤州伊利乳業有限責任公司污水系統技術改造項目竣工環境保護驗收組卷”，灤州伊利乳業有限責任公司污水系統技術改造項目（以下簡稱“污水改造項目”）的建設地點為灤州伊利的一車間和二車間內。
“污水改造項目”的污水處理工藝顯示，廠區的廢水先經過機械格柵，攔截較大的懸浮物或漂浮物；再經過水解池，進行穿孔管間歇曝氣攪拌；接著進入中間池，沉淀撇渣。隨后，再經過厭氧池、好氧池、清水池、除磷池進行一系列處理，最后在砂濾處理后外排至污水處理廠。
與此同時，“污水改造項目”的固廢，主要包括格柵、中間水池的殘渣、污泥等。
由此可見，灤州伊利的廠區廢水或為廢奶及生活用水，經過處理設施的格柵集水池攔截懸浮物，經由水解池攪拌，再進入中間池沉淀撇渣。
值得關注的是，2023年，灤州伊利還頻頻被監測出超標排放廢水。
2.5 官方信息顯示，2023年4月起灤州伊利逾100次被監測出廢水污染物超標排放
據河北省生態環境廳的污染源自動監控系統及廣州綠網環境保護服務中心數據，截至查詢日2024年6月5日，灤州伊利共有兩個廢水排放口，分別為廢水排口及二期污水排口。廢水總氮排放標準濃度為70mg/L。
監測數據顯示，2023年4月至2024年6月5日，灤州伊利的廢水超標排放達到142次。
綜合來看，2020-2023年，伊利股份的子公司存在消防專項檢查及日常監督檢查不合格的情形，其中一家子公司被檢查出曾一度停業。此外，2023年，伊利股份北京乳品廠還被責令限期內補繳住房公積金。
另外，伊利股份的子公司灤州伊利，曾被舉報亂傾倒奶渣。對此，相關負責人稱灤州伊利的生產工藝不產生奶渣，廢水均來自車間生產過程中的廢奶及生活用水。但灤州伊利的環評文件顯示，生產過程中的廢水在格柵集水池、中間水池等設施中或經沉淀后形成殘渣。此外，自2023年4月起，一年多以來子公司灤州伊利多次被監測出廢水超標排放。
值得注意的是，新“國九條”提出，嚴格上市公司持續監管，督促上市公司完善內控體系。且《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》規定，上市公司應當完善內部控制制度，上市公司應當重點加強對控股子公司實行管理控制。而伊利股份旗下子公司出現消防檢查不合格、被舉報亂倒奶渣、廢水污染物超標排放的問題，其內控治理或存隱憂。
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