日本金融廳研討會:交易所需強化客戶資金管理,防止員工謀求私利區塊鏈
在近日發生的Zaif交易所失竊事件的刺激和警示下,日本金融廳加密貨幣交易所研討會的第六次會議側重于客戶資金管理方面,提出了更為具體的管理規則和應對措施。
Bianews報道 10月3日,日本金融廳于北京時間15:00-17:00召開了第六次“加密貨幣交易所研討會”。
會議就加密貨幣交易規則、問題的幣種的處理、對客戶資產的管理和保全的強化(加密貨幣失竊風險以及交易所倒閉風險)、對投機性質的交易伴隨的風險進行抑制、保證交易透明性防止員工謀求私利情況出現等當前較為突出和緊要的現實問題進行了討論。
日本消費者政策科、法務省大臣、內閣官房信用機構、經濟產業省經濟產業政策局產業資金科、日本銀行結算機構金融科技中心、警察廳刑事局犯罪收益轉移防止對策室等部門官員,東京大學、京都大學、麗澤大學等高校專家學者,東京合同法律事務所、日本證券業協會等機構、企業代表,日本虛擬貨幣交易所協會會長等均參與會議并進行了討論。
Bianews編譯此次會議討論材料,并總結會議內容要點如下:
在加密貨幣是否適用于金融管理法的問題上,考慮到加密貨幣使用途徑的多樣性,會議認為,應使用加密貨幣的各種行為,是否具有金融(金錢融通)的機能。
在認定具有金融機能的情況下,會議認為,應在考慮加密貨幣的發展以及對投機的助長、對社會的利弊的基礎上導入金融管理法。
在導入金融管理法的情況下,在討論具體規則時,應考慮到保護客戶的必要性程度問題,和在考慮到對金融系統造成影響的加密貨幣交易行為的正當合規性以及能夠確保其得到實行的問題。
在此基礎上,研討會提出了三個具體討論方向。
本研究會具體討論方向
1.關于加密交易業的規則(支付結算手段和作為投機對象的方面)
2.關于加密衍生品交易的規則(投資和風險對沖的手段和作為投機對象的方面)
3.關于代幣發行項目的規則(作為投資融資的手段和作為投機對象的方面)
10月3日的討論主要針對第一項內容,后兩項內容將在后續會議中進行討論。
關于加密交易業的規則:
在資金結算法的基礎上,交易所基于自身現狀和保護用戶的目的,需要符合以下規則:
1.內部管理的完備,包括經營管理、系統管理、網絡安全對策等。
2.提供給使用者必要的情報,包括對于加密貨幣并非法定貨幣的提醒、在無法保持價值的情況下價格變動造成損失的風險、手續費、交易所對客戶資產分別管理的方法等等。
3.關于最低資本金和凈資產的規則:最低資本金在1000萬日元以上,凈資產不能為負。
4.客戶資產與公司資產的區分管理:金錢部分需存儲于不同賬戶,或交由信托管理;加密貨幣部分需同公司持有的加密貨幣做出明確的區分,或在可以明確分辨客戶持有加密貨幣數量的情況下下進行管理。
除此之外,還應考慮以下方面:對有問題的幣種的處理;對客戶資產的管理和保全的強化(加密貨幣失竊風險以及交易所倒閉風險);對投機性質的交易伴隨的風險進行抑制;保證交易透明性,防止員工謀求私利情況出現。
對有問題的幣種的處理
加密貨幣存在各種各樣的設計和規則,其中,還存在不公開其轉賬記錄的匿名性較高的加密貨幣和在轉賬記錄的維持、更新上較為脆弱的加密貨幣等。
因此,從保護客戶利益及交易所的正當可靠性角度出發,對于有可能會對此造成影響的加密貨幣,交易所應考慮進行禁止。
另一方面,虛擬貨幣的安全性可能因該協議的內部討論和采礦的狀況而變化。另外,也有可能出現因技術革新而無法設想的新問題,這種變化有可能會突然發生。由于這些因素,很難提前通過法令等方式明確地將有可能會產生問題的加密貨幣確定下來。
雖然確保與自律規則的協作,保證靈活機動的對應也很重要,但同樣也應該考慮什么樣的對應框架是有效的。
例如,日本加密貨幣交易行業協會的自律規則中這樣提到:
1.禁止出現因協會成員而存在問題的加密貨幣。
2.如果成員經營新的加密貨幣,則需要向協會進行事前申報。協會提出異議的情況下,成員不得經營該加密貨幣。
3.協會將公開交易所進行交易的加密貨幣的概要說明書。
強化應對客戶加密資產失竊風險
交易所通常將大部分的客戶資產存于冷錢包(密鑰于離線狀態被管理)中進行管理。但是為了資產流通性和應對客戶的資金提取等,交易所會將一部分的客戶資金存于密鑰在線管理的熱錢包中進行管理。
而不管是年初發生的加密領域有史以來失竊額最大的Coincheck事件,還是近期發生的Zaif事件,其全部的失竊加密貨幣均來自熱錢包。
而對于這種風險,交易所除了應該建立完整的網絡安全系統和對策之外,是否還有其他方面的對策。此外,交易所還應在是否應該公布完整的賠償規則和標準,并準備充足的賠償準備金,在運營中使凈資產保持在能夠承受賠償的范圍等方面進行考慮。
此外,也有交易所應從用戶資產管理中分離出來,把管理用戶資產的權限交給專門的管理公司或機構的觀點。
會議認為,在交由專門機構管理的情況下,還應考慮以下問題:
1.與各交易所分別管理相比,客戶資產受到網絡攻擊盜竊的風險究竟是會降低,還是網絡攻擊目標會變得更加明確集中,從而增加風險。
2.管理機構的成本和人力由誰來承擔,是否可以期待由足夠值得信賴的人進行管理,能否作為一種制度發揮作用等。
強化應對交易所倒閉風險
《資金結算法》包括信托法在內,均對金融行業公司的公司資產與客戶資產分開管理進行了規定。而加密貨幣行業司法地位不明確,但至少從防止過去的交易所破產事例中的客戶財產挪用行為的角度出發,作為加密貨幣的分類管理方法,規定了對交易所倒閉風險的強化。
從補充的觀點來看,對加密交易所,要求通過注冊會計師或監查法人進行分類管理監查及財務報表監查。
此外,金融商品交易法中規定了有價證券信托管理公司對客戶資金的破產隔離。證券信托管理公司未對客戶資金和公司資金進行區分管理的情況下,即便公司倒閉,客戶資金也受到破產隔離保護。而同樣由于加密貨幣行業司法地位不明確,該破產隔離是否適用于加密貨幣行業仍在討論當中。
抑制投機性質交易風險
有人指出,通過交易所積極的廣告活動等,人們投資加密貨幣并期待其收益的投機性交易被助長,而且在進行這種交易的顧客中,存在著對加密貨幣風險認識不充分的人。
從抑制客戶風險的和投機交易的觀點出發,可以考慮禁止交易所企業進行以下行為。
·夸大性廣告、虛假廣告、提供斷言性判斷、非客戶主動性的投資勸誘
·從顧客的知識、經驗等方面被客戶認為不恰當的建議
·助長投機交易的廣告和勸導等
保證交易透明性,防止員工謀求私利
在《金融商品交易法》中,對于商品價格的公平性問題,設有不公平交易限制,例如金融商品交易所的價格信息對外公開義務和禁止違法行為等。而在加密貨幣領域則沒有類似完整的規定。
在這種情況下,就會產生用戶以不恰當的價格進行交易的可能性。
在這個議題上,會議考慮到加密貨幣交易與股票債券等一般金融商品不同,其價值算定較為困難的問題,認為提高幣價透明度和防止交易所員工謀求私利行為的發生十分重要。
當交易所與客戶進行交易時,應提供或公開以下信息中的任意或多個:
1.交易所自身提出的買價和賣價及其差價
2.交易所另行提供的客戶間點對點交易的約定價格和可接受價格波動范圍,及其與交易所自身標價的差價
3.以國內外各交易所提供的客戶見點對點交易的約定價格和波動范圍為基礎,由認證協會等計算出的標準價,及其與自身相對交易價格之間的差價
在客戶進行交易時,為了保證交易透明性,防止員工謀求私利,應在向客戶提供復數交易渠道時方案時制定并公開對客戶來說的最優選擇,并保證其合法合規可執行。
在客戶選擇了客戶間點對點交易的情況下,若交易所出于流動性供給等緣由,選擇成為客戶的交易對象或者參與交易,則應向用戶說明其作為最優選的理由。
總結
在近日發生的Zaif交易所失竊事件的刺激和警示下,日本金融廳加密貨幣交易所研討會的第六次會議側重于客戶資金管理方面,提出了更為具體的管理規則和應對措施:
對有問題的幣種的處理;
對客戶資產的管理和保全的強化(加密貨幣失竊風險&交易所倒閉風險);
對投機性質的交易伴隨的風險進行抑制;
保證交易透明性,防止員工謀求私利情況出現
特別是由于年初的Coincheck事件和近日的Zaif事件,其失竊加密貨幣均來自交易所于熱錢包管理的客戶持幣,研討會也對交易所在客戶資金上的冷熱錢包分別管理提出了強調。
而這些自內而外的整頓措施,是否能夠阻止日本加密貨幣交易所失竊的步伐,人們也將拭目以待。
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