終止收購YY，百度的明智之舉快訊
百度在港交所發(fā)布公告稱，因股份購買協(xié)議規(guī)定的交割前提條件尚未全部滿足，其關(guān)聯(lián)公司Moon SPV Limited通過行使合同權(quán)利，終止了 Moon SPV Limited、Baidu (Hong Kong) Limited、JOYY Inc.及其他相關(guān)方于2020年11月16日訂立并經(jīng)日后修訂或補充的《股份購買協(xié)議》。
1月1日晚，百度在港交所發(fā)布公告稱，因股份購買協(xié)議規(guī)定的交割前提條件尚未全部滿足，其關(guān)聯(lián)公司Moon SPV Limited通過行使合同權(quán)利，終止了 Moon SPV Limited、Baidu (Hong Kong) Limited、JOYY Inc.及其他相關(guān)方于2020年11月16日訂立并經(jīng)日后修訂或補充的《股份購買協(xié)議》。
公告內(nèi)容顯示，Moon會就終止股權(quán)收購協(xié)議后交易未來安排尋求與歡聚集團進(jìn)行協(xié)商，探討合理解決方案。
針對百度擬終止收購YY直播，歡聚集團也發(fā)布公告回應(yīng)稱，YY直播向百度的出售已于2021年2月8日基本完成，且某些事項仍有待未來完成，公司正在尋求法律建議，并將針對百度的通知考慮其可以采取的所有選擇。
歷時三年多，這起備受關(guān)注的收購案，再次引發(fā)業(yè)界討論。
01
交割前提條件未滿足
百度對YY直播的收購始于2020年底。當(dāng)年11月16日，百度宣布將以約36億美元（根據(jù)協(xié)議或有對價調(diào)整）收購歡聚旗下的YY直播，包括但不限于YY移動應(yīng)用、YY.com網(wǎng)站和YY PC等。
根據(jù)百度此前與歡聚集團簽署的股份購買協(xié)議規(guī)定，該收購的交割完成需滿足某些前提條件，其中包括YY直播并無受到任何重大不利影響、YY直播的財務(wù)報表在所有重大方面都公允地反映其經(jīng)營業(yè)績、取得政府監(jiān)管部門的必要審批、歡聚集團完成有關(guān)YY直播的若干重組步驟等。
不過，截至2023年12月31日，也就是最終截止日，百度收購YY的交割前提條件尚未完全滿足。
據(jù)知情人士透露，雙方都清楚交割條件哪里沒滿足，同時雙方也都在為滿足交割條件做努力，但宏觀環(huán)境的不穩(wěn)定性確實給交易帶來更多不可預(yù)料的影響。
2021年9月，市場監(jiān)管總局曾發(fā)布 《中國反壟斷執(zhí)法年度報告（2020）》，其中披露總局正在對百度收購YY、京東收購獵芯科技等11起經(jīng)營者集中案反壟斷審查。截至目前，監(jiān)管部門的審查結(jié)果仍未披露。在此期間，百度也曾經(jīng)多次將收購交易延期。
這也直接導(dǎo)致了百度收購YY的交易未能在最終截止日前完成交割。#優(yōu)質(zhì)作者榜#“收購一直沒獲批，就跟買房拿不到房產(chǎn)證、沒辦法過戶一樣，交易肯定沒法繼續(xù)下去。”有知情人士表示。
在這種情況下，買方或賣方均有權(quán)終止股份購買協(xié)議。有法律人士表示，既然雙方在協(xié)議中明確了終止條款，在交割條件沒有滿足的前提下，百度終止交易完全符合協(xié)議約定。
值得關(guān)注的是，在百度宣布收購YY后，為了維持業(yè)務(wù)的平穩(wěn)，百度一直在代管，事實上并沒有影響的YY的獨立運營。
YY直播方面也表示，終止收購為雙方協(xié)議日到期的正常動作，不會影響YY Live正常運營。
02
及時止損
對于百度來說，終止收購YY未嘗不是一件好事。
2020年11月19日，就在百度收購YY消息發(fā)布三天后，知名做空機構(gòu)渾水（Muddy Waters Research）發(fā)布長達(dá)71頁的做空報告，稱歡聚集團是一家欺詐性公司，旗下的YY直播在營收、利潤、付費用戶等數(shù)據(jù)方面都存在造假嫌疑，造假方法包括使用JOYY自身服務(wù)器上的機器人付費用戶和頭部主播以及大型公會串通重復(fù)打賞刷單。
受此影響，YY直播股價一度下跌近30%。盡管歡聚集團稱報告存在大量錯誤，不過在該做空報告發(fā)布后，百度于2021年初對原購股協(xié)議部分條款及條件進(jìn)行修改，訂立了經(jīng)修訂并重述的購股協(xié)議。
近兩年，在短視頻沖擊以及帶貨直播、游戲直播分流下，YY所開創(chuàng)的秀場直播模式明顯后勁不足，面臨嚴(yán)重的用戶流失和增長困境。
與之相對應(yīng)的是，YY的估值與三年前相比也大幅縮水。在當(dāng)前投資謹(jǐn)慎的年代，既然交割前提條件在交易期限內(nèi)未能得到全部滿足，那百度及時解套止損則不失為明智之舉。
根據(jù)百度此前在年報中的披露，如果“擬議交易最終終止并解除，則可以通過退還預(yù)付款和釋放托管金額的方式收回”。
也就是說，如果收購協(xié)議終止，歡聚集團需要退還百度此前支付的20億美元，同時百度放在托管賬戶的16億美元也將釋放并收回。
對于百度來說，在回籠36億美元現(xiàn)金流的同時，接下來也能將更多精力聚焦在AI業(yè)務(wù)上。
富瑞分析師預(yù)計，百度終止交易將對其財務(wù)業(yè)績產(chǎn)生積極影響，維持百度“買入”評級，目標(biāo)價為250港元。
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